云南交投生态科技股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 （2025年10月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范云南交投生态科技股份有限公 司（以下简称公司）控股股东、实际控制人行为，切实保护 公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《云南交投生态科 技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 制定本规范。 第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其 关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、 实际控制人的所有规定，均适用于其关联方。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股份 比例超过公司股本总额50%的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 第七条 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际 控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证。控股股东、实 际控制人应当保证声明事项的真实、准确、完 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审批 - 总经理可批准与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或不超公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[8] - 董事会审议与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 股东会审议与关联人成交金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易[9] 特殊关联交易处理 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[12] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[12] 关联交易其他规定 - 上市公司与关联人委托理财，相关额度使用期限不超12个月[13] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[10] - 关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，应聘请中介机构评估或审计，并提交股东会审议[15] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，需独立董事认可后提交董事会讨论[17] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[17] - 股东会表决关联事项，关联股东回避，其所代表股份不计入有效表决总数[18] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[19] - 公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[19] 关联交易管理 - 相关部门和分子公司发生关联交易，需书面报董事会办公室，报告含关联人信息、交易金额等内容[21] - 关联交易议案应载明关联人情况、交易内容、目的及对公司影响等事项[22] - 相关部门和分子公司年初预计当年关联交易计划，提交董事会办公室履行审议程序，执行情况按月报告[22] 监督机制 - 董事会审计委员会有权监督关联交易披露等情况，并向股东会专项报告[24]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[2] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年至少召开一次[9] - 特定情形下董事会应召开临时会议，提议需书面，董事长十日内召集主持[10] - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日送达[12] 职权与决策 - 专门委员会成员全为董事，审计等委员会独立董事占多数并任召集人[3] - 董事会可将部分职权授予总经理行使[6] - 重大投资项目组织专家评审并报股东会批准[6] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托有规定，一名董事不超两名委托[15][16] - 表决一人一票，多数同意可举手表决，否则书面表决[18] - 董事会决议需超全体董事人数半数投赞成票[21] - 特定情形董事回避表决，无关联董事按规则形成决议[21][22] 其他规则 - 董事会违法决议致损，参与董事担责，表明异议可免责[22] - 利润分配决议先出审计草案再出正式报告[23] - 提案未通过短期内不再审议[22] - 董事可联名提延期召开或审议[23] - 决议及时报送深交所，重大事项披露决议和公告[24] - 董事会会议可全程录音录像，记录有要求[37][38] - 与会董事签字确认记录，有异议可书面说明[40] - 董事长督促决议落实并通报情况[41] - 会议档案保存不少于十年[42] - 董事会可制定《董事会议事清单》[28] - 本规则经股东会批准生效，2023年5月18日旧规则废止[28]

云南交投生态科技股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | | | | | | 云南交投生态科技股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护云南交投生态科技股份有限公司 （以下简称"公司"）、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实"两个一以贯 之"重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人 治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关 规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司是经云南省人民政府授权云南省经济贸易委员 会以云经贸企改〔2001〕153 号文批准、由原云南河口 绿大地实业有限公司以整体变更方式设立；在云南省工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 代码 91530000218154686Y。 第三条 公司于 2007 年 11 月 27 日经中国证券监督 管理委员会证监发行字〔2007〕450 号文批准，首次向 社会公众发行人民币普通股（A 股）2100 万股，于 2007 年 12 月 21 日在 ...

公司资本与股权 - 公司注册资本为人民币184,132,890元[1] - 已发行股份数为184,132,890股，全部为普通股[3] - 何学葵持股占总股本33.10%，王波占16.58%等[3] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[5] - 董事等任职期间每年转让股份不超25%[5] - 董事等离职后半年内不得转让股份[5] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查账[5] - 股东对决议效力有争议可向法院诉讼[5] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可诉讼[6] 股东会职权与决议 - 股东会审议一年内购售重大资产超总资产30%事项[7] - 股东会决定董事报酬等多项职权[7] - 特定提案需特定股东表决权三分之二以上通过[10] 会议召集与提案 - 董事会收到提议10日内反馈，同意5日内发通知[8] - 单独或合计持3%以上股份股东可提临时提案[9] 公司组织架构 - 党委每届任期5年，班子成员5至9人[11] - 修订后董事会由九名董事组成[14] 利润分配与资本变动 - 特定情况可不进行利润分配[16] - 法定公积金转增资本留存不少于25%[16] 制度修订 - 对8项制度进行修订，部分需提交股东大会审议[19] - 相关制度修订情况于2025年10月28日披露[19]

合同金额 - 公司与物流公司三个钢筋采购合同金额合计1282.91万元[2] - 勐海至打洛等三个项目合同价分别为636.06万、347.73万、299.12万元[7][15] 交易情况 - 本次关联交易金额1282.91万元，已通过审议无需额外批准[3] - 2025年初至公告日累计关联交易金额0元[17] 合同条款 - 每月付90%货款，交工验收合格结算后付至100%[10] - 供货问题按签约合同价或供货资金额5%付违约金[13] - 发票问题按签约合同价1%收违约金[14]

审计意见 - 2024年度财报审计意见为带“持续经营重大不确定性”段落的无保留意见[3] - 内控审计意见为标准无保留意见[3] 审计机构 - 拟续聘中审众环为2025年度财务和内控审计机构，费用128万元[3] 中审众环情况 - 截至2024年末合伙人216人，注会1304人，签过证券报告注会723人[6] - 2024年经审计总收入217185.57万元，审计业务收入183471.71万元，证券业务收入58365.07万元[7] - 截至2024年末为244家上市公司提供年报审计服务，收费35961.69万元，同行业客户8家[7] - 购买职业保险累计赔偿限额8亿元，未使用[7] - 最近3年受行政处罚2次、自律监管措施2次、纪律处分2次、监督管理措施13次[7] 人员情况 - 项目合伙人黄求球最近3年签4家报告，受行政监管措施1次[8][9] - 签字注册会计师陈庆最近3年签2家报告[8] - 项目质量控制复核人杨艳玲最近3年复核2家[9]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第五次临时股东大会。 2、股东会的召集人：董事会。 证券代码：002200 证券简称：*ST 交投 公告编号：2025-104 云南交投生态科技股份有限公司 关于召开 2025 年第五次临时股东大会的通知 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 11 月 12 日 14:30。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 12 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日 ...

会议情况 - 公司第八届监事会第十五次会议于2025年10月27日现场召开，3名监事全部参加[1] 议案表决 - 《云南交投生态科技股份有限公司2025年第三季度报告》审议全票通过[3] - 拟续聘中审众环为2025年度审计机构，议案待股东大会审议[6][7] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》全票通过，待股东大会审议[9][10] - 8项基本管理制度修订表决通过，部分待股东大会审议[11] 关联交易 - 公司与关联方签订三个项目《材料采购（钢筋）合同》，2票同意[12]

会议情况 - 公司第八届董事会第十七次会议于2025年10月27日召开，9名董事全部参加[1] 议案审议 - 《2025年第三季度报告》审议通过[2][3] - 《续聘会计师事务所的议案》审议通过，需提交股东大会[4][5][6] - 《修订〈公司章程〉的议案》审议通过，需提交股东大会[7][9][10] - 修订8项基本管理制度，部分需提交股东大会[10][11] - 《与关联方签订合同暨关联交易的议案》审议通过[11][12] - 《召开2025年第五次临时股东大会的议案》审议通过[12][13]