交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方购买华羿微电100%股份，并募集配套资金 [1] 标的公司概况 - 华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、可靠性验证和系统解决方案等服务于一体的高新技术企业 [1] - 公司建立了以器件设计、晶圆工艺研发、封装测试工艺技术为依托，以终端应用技术为支撑的器件一体化设计及生产能力 [1] - 根据陕西省半导体行业协会统计，华羿微电2024年度营业收入及市场占有率均位列陕西省半导体功率器件企业首位 [2] 业务与客户 - 华羿微电采用“设计+封测”双轮驱动的业务发展策略 [2] - 设计业务专注于以SGTMOS、TrenchMOS为代表的高性能功率器件，客户包括比亚迪、大疆、H3C、TTI等，覆盖汽车、服务器、新能源等高增长领域 [2] - 封测代工业务服务英飞凌、意法半导体、安森美、东微半导体、华微电子、士兰微、英诺赛科等国际国内知名半导体企业 [2] - 2024年封测业务收入中，约40%的产品质量等级满足工业及汽车级标准 [2] 财务表现与前景 - 2025年以来华羿微电季度利润持续增长，其中2025年三季度实现净利润预计超过3,000万元，环比增长超80% [2] - 结合有效的降本措施、产能利用率持续上升、稳定的客户合作关系及需求情况，华羿微电业绩情况预计持续向好 [2] 交易协同效应与战略意义 - 交易有助于上市公司快速完善封装测试主业布局，拓展功率器件封装测试业务，形成覆盖集成电路、分立器件等各细分领域的封装测试业务布局 [3] - 交易将使上市公司延伸功率器件自有品牌产品的研发、设计及销售业务，覆盖汽车级、工业级、消费级功率器件产品，开辟第二增长曲线 [3] - 交易有助于上市公司及华羿微电最大化实现客户资源价值，双方客户结构上具有关联性及协同性，可满足客户一揽子需求，增强客户粘性 [3] - 通过本次交易，上市公司收购优质标的资产，有助于优化上市公司产业布局，提高上市公司核心竞争力 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华羿微电子股份有限公司100%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易已获公司第八届董事会第七次会议审议通过 [1] - 公司证券自2025年9月25日开市起停牌并于2025年10月17日开市起复牌 [1] 公司财务与业务 - 公司当前市值为380亿元 [2] - 2025年1至6月份公司营业收入构成为集成电路封装产品占比99.97% LED占比0.03% [1]

天水华天科技股份有限公司 独立董事专门会议对第八届董事会第七次会议 相关事项的审核意见 作为天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天水华天科技股份 有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和公司《独立董事制度》等 有关规定，在公司提交第八届董事会第七次会议审议前，公司已召开独立董事专 门会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交 易""本次重组"）相关议案进行审议，形成如下审核意见： 1、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 经对照深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证 后，本次 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 （本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市 公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条 规定的说明》之盖章页） 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管 理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27 名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等报批事项；本次交易行为涉及的有关报批事项，已在本次交易预案中详细 披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的情形的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管 理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27 名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证 券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； ...

天水华天科技股份有限公司董事会 1 （本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次重组前12个月内 购买、出售资产的说明》之盖章页） 天水华天科技股份有限公司董事会 截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关 指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 特此说明。 （以下无正文） 二〇二五年十月十六日 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的 ...

流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2025-052 天水华天科技股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大 | 序号 | 持有人名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 天水华天电子集团股份有限公司 | 727,844,408 | 22.34 | | 2 | 华芯投资管理有限责任公司-国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司 | 102,914,400 | 3.16 | | 3 | 香港中央结算有限公司 | 56,170,211 | 1.72 | 1 | 序号 | 持有人名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 4 | 中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放 式指数证券投资基金 | 37,013,866 | 1.14 | | 5 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 36,000,000 | 1.10 | ...

特此说明。 （以下无正文） 天水华天科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内 波动情况的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票于2025年9月25日开市起 停牌。公司因本次交易事项连续停牌前20个交易日区间段内公司股票、深证A股 指数（399107.SZ）、万得半导体指数（882121.WI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 | 月 8 27 | 日） | 年 （2025 | 9 | 月 日） 24 | | | 上市公司（元/股） | | ...

天水华天科技股份有限公司董事会 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管理合伙企业（有 限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27名交易对方合计持 有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内 幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《天水华天科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不 存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 ...

天水华天科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条规定的说明 天水华天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买天水华天电子集团股份有限公司、西安后羿投资管 理合伙企业（有限合伙）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）等27 名交易对方合计持有的华羿微电子股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定， 具体如下： 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定， 具体如下： 1 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协 商确定。本次交易按照相关法律 ...