悦心愿景及战略布局 - 2023愿景为拥有或托管100家医养机构、10,000张医养床位 [7] - 使命是成为中国最值得信赖的医养服务平台 [6] 本次重组摘要 交易方案概览 - 悦心健康（证券代码002162）拟发行股份购买资产并募集配套资金 [27] - 发行股份收购分金亭医院（预估值63,916万元）、同仁医院（预估值13,837万元）、建昌中医院（预估值14,018万元）100%股权，发行股份价格为6.25元/股 [30] - 募集配套资金不超过38,398万元，询价发行，大股东不参与询价，发行对象为包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定对象，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购 [31] 交易背景 - 公司1993年5月成立斯米克瓷砖，专注高档建筑陶瓷行业，2014年12月拓展生态健康板材业务并首次提出向大健康产业战略转型，2015年8月更名为“悦心健康”，2016年12月至今启动重大资产重组，收购三家县级二级医院，构建大健康战略转型核心资产 [34] - 预计2020年医疗市场占GDP比例达~10%，市场规模~8万亿 [35] - 地县级医疗在住院病患量、门诊病患量、医师数、床位数、医院数、覆盖人口等方面有一定占比，是实现差异化竞争的最佳选择 [36] - 国务院2017年5月23日颁发意见，鼓励社会办医，到2020年社会力量办医能力明显增强 [39] - 分级诊疗推动医疗需求回归中小型城市，2020年中小城市医院留院率将达90%，约3500 - 5000亿元的医疗市场将从大中型城市转向中小型城市 [40][41] 标的资产业务概览 分金亭医院 - 位于江苏宿迁泗洪，是二甲综合医院，拥有市级重点学科肾内科等科室，是徐州医科大学教学医院 [50][51] - 2015 - 2017Q1营业收入分别为21,909万元、24,153万元、6,771万元，净利润分别为2,708万元、3,023万元、556万元，资产负债率分别为94%、86%、86%，毛利率分别为28%、27%、26%，100%股权预估值63,916万元，业绩承诺2017 - 2019年扣非归母净利润分别不低于约3,230万元、4,900万元、7,150万元 [54] - 竞争优势有区位优势、设备先进、医护人才多、集团联动 [55] 同仁医院 - 位于安徽全椒，是二级综合医院，规模和业务收入居全椒县民营医院之首，与南京医科大学附属第二医院长期紧密合作，100%股权预估值为13,837万元 [58][59] - 2015 - 2017Q1营业收入分别为4,644万元、5,705万元、1,476万元，净利润分别为438万元、536万元、186万元，资产负债率分别为98%、90%、69%，毛利率分别为28%、28%、33%，业绩承诺2017 - 2019年扣非归母净利润分别不低于约884万元、1,150万元、1,350万元 [61] - 竞争优势有设计科学合理工作流程、实施优质服务质量战略、开展妇产科腹腔镜诊疗、血透中心规模和业务量居前列 [63] 建昌中医院 - 位于辽宁葫芦岛，是二甲中西医结合综合医院，擅长中西医结合治疗多种疾病，2011年3月成为辽宁省全科医学基层实践基地 [65][66] - 2015.12.31 - 2017.3.31营业收入分别为4,371万元、4,827万元、1,082万元，净利润分别为708万元、927万元、35万元，资产负债率分别为76%、69%、57%，毛利率分别为35%、42%、29%，100%股权预估值为14,018万元，业绩承诺2017 - 2019年扣非归母净利润分别不低于约977万元、1,200万元、1,300万元 [68] - 竞争优势有注重自有专家队伍建设、与三甲医院合作、开展“品管圈”培训、引入现代康复与预防理念、有特色专科 [69] 本次交易对公司的影响 - 若配套募集资金顺利募足，资金到位后上市公司净资产规模将提高，资产负债率水平将下降，有利于提高偿债能力、改善资本结构 [75] 投后经营管理、展望未来 引进海外医疗资源 - 撬动台湾经验，台湾民营医院占84%，自1995年实行全民健保，医疗服务享誉全球，但面临健保封顶和人口老化问题，公司拟引进台湾人工生殖、肿瘤放疗等相关资源 [77][82] - 与塔夫茨大学2016年2月签署合作协议，塔夫茨大学是波士顿名校之一 [93][94] - 涉及AHMC医疗体系，旗下有7家医院等，2015年全美营利性医院排行第11位 [96] - 与洛杉矶日星生殖中心合作，该中心是全美华人最早成立且怀孕率最高的试管婴儿中心之一 [99] 开展国际转诊 - 上海新虹桥国际医学中心是辐射长三角、服务全国的高端医疗服务平台，2017年6月7日获颁国家卫计委《首批健康旅游示范基地》 [87] - 悦心国际医疗中心（综合门诊部）位于上海新虹桥国际医学园区中心位置，开设23个临床专业科室，即将开业，汇集海峡两岸名医 [88][89][91] 建构区域医院集团 - 以现有医院为核心，持续收购附近优质民营医院形成区域集团，发挥质量管理、采购议价等集团综效，典范为台湾彰基医院集团 [103] - 2017年收购三家医院同时储备项目，2018年预计收购若干家二级民营医院，2019年核心种子向周边收购，2020年左右形成完整的健康医疗服务网，未来拉动产业链，叠加利润 [104]

活动基本信息 - 活动类别为现场参观，时间是2017年7月3日15:00 - 18:00，地点在上海国信紫金山大酒店4F紫玉厅 [1][4] - 参与单位及人员众多，包括上海嘉赋资产管理有限公司、东方证券等约50家单位 [1][2][3] - 上市公司接待人员有李慈雄、邱文达等 [4] 公司战略介绍 大健康发展战略 - 公司董事长李慈雄报告，悦心健康整合台湾医疗资源、高校医疗教育资源，打造健康医疗平台，养老项目着重轻资产运营与管理 [4] 大健康业务规划布局及重组标的情况 - 公司总裁王其鑫介绍大健康业务规划布局和本次重大资产重组三家标的医院基本情况，详情见附件《整合两岸资源，打造区域健康综合体》 [5] 两岸及国际医疗资源整合前瞻 - 公司副董事长邱文达介绍，迈向健康中国政策，配合5项基本医疗卫生制度建设提升医疗及管理水平，包括分级诊疗、现代医疗管理等制度 [5] - 以美国及台湾医院管理模式塑造国际级医疗集团，目标是成为国内最大的地方医院联盟体系，以一百家医院联盟为目标 [6] 互动交流问题及解答 收购资金问题 - 本次重组采发行股份购买资产方式，动用现金少，未来外延并购仍主要采用此方式，也会根据情况现金收购，资金来源包括银行并购贷款（一般可贷60%）、收购资产经营现金流增加、产业并购基金、大股东借款、非经营性资产置换 [6] 业绩承诺实现问题 - 以分金亭医院为例，其肿瘤科、成人康复科有需求，设备先进且口碑好，妇幼医院收入稳定，二胎政策下儿科与妇产科有协同效应，未来分金亭医院整体收入和盈利能力预计提升 [7][8] 原主业瓷砖业务问题 - “斯米克”瓷砖是高端品牌，2012年上海生产线搬至江西，近年业绩增速缓慢，2016年好转，2017年较去年同期高增长，公司持续双主业发展并根据情况调整 [8] 原上海瓷砖生产线场地规划问题 - 场地大部分出租，年租金超5000万元，因地方政府区域规划和公司需求不明确，短期内无具体规划 [9] 民营医院在台湾盈利情况问题 - 台湾全民健保制度覆盖达99.29%，医院净利率一般在20%以下 [9] 募投项目细节问题 - 以分金亭医院为例，募投项目包括一栋住院大楼，增设500张病床，还建设月子中心 [9] 医院医保收入比例问题 - 分金亭医院医保收入预计缓慢上升，同仁医院和建昌中医院医保支付比例正常且预计逐渐上升 [10] 公司未来长期战略管理问题 - 悦心从区域性综合性医院切入，注重管理效率和治疗效果，不更换标的医院名称，通过嫁接台湾和国际先进管理模式实现特色和标准化管理 [10]

公司总体情况 - 公司成立于1993年，业务包括建筑陶瓷生产销售和医疗养老大健康业务，瓷砖品牌“斯米克”知名度高，经营性现金流良好，2015年战略转型医疗养老大健康产业 [3] - 公司上海近600亩土地将用于打造“悦心健康科创产业园”，建设创新型产业集群 [4] 养老业务发展规划 - 采用轻重资产并举模式，发展医养康教一体化、医养融合服务，重点规划认知康复领域，业务从上海向长三角扩张 [4] - 2017年6月承接托管杭州第三福利院部分床位，目前入住率达90%；与闵行区浦江镇政府合作的闵瑞路养老项目明年交付运营；今年四季度设立控股子公司承接泗洪县社会福利院养老护理院项目 [4][5] 瓷砖业务情况 - 瓷砖业务B端销售占比约25%，产品以线下经销商和直营工程为主，在工程装修市场有优势，主要合作地产商有旭辉地产、宝龙地产等，在三四线城市拓宽销售渠道 [5] 财务相关情况 - 公司营收、毛利率和现金流较好，但净利润较低，主要受资产摊销影响，固定资产折旧高，近年净利率随销售结构改善开始提升 [6] 医疗业务发展 - 目前重心是已落地项目运营强化，结合美国日星人工生殖中心业务及国内外转诊业务提升服务量和质量，后续以上海为主发展和整合高端医疗资源 [6] 人员配置与产业园问题 - 医疗养老业务团队员工（含医护人员）约400人，有部分外聘医疗专家 [6] - 科创产业园用地现阶段出租给大型物流公司，年租赁收入近7000万元，公司正做前期准备工作并测算财务影响以平衡长短期风险和投入回报问题 [7]

瓷砖业务 - 维护斯米克瓷砖国内高端一线品牌优势，保持成长性持续提升 [1] - 完善细分市场产品布局，打造差异化创新产品，优化产品结构 [1] - 工程渠道以经销为主，直营为辅；零售渠道开拓渠道，成立家装渠道部，举办大型销售推广活动 [1][2] - 2018年起加大地产商客户业务介入力度，选择稳健客户合作 [2] - 工程端客户主要有经营稳健、付款及时的地产公司、汽车经销商（4S店展厅）、大型连锁超市卖场等 [3] - 2017年环保投入新上脱硫除尘一体化超低排放设施，“三废”监测数据全部达标 [3] 大健康产业转型 - 介绍转型背景、具备资源、医疗和养老业务布局及转型进展，说明重大资产重组项目情况 [2] - 拟收购三家医院的重大资产重组项目获证监会并购重组委审核通过 [2] - 2018年以二级医院为核心，切入口腔、妇产生殖、康复等特色专科领域，引入海外优势医疗资源 [2] - 确立发展“区域健康综合体”战略，重点发展口腔、妇产生殖和康复等特色专科 [3] - 认为建设专科重点在于深，打造医疗服务壁垒和悦心品牌核心竞争力 [4] - 收购的三家综合医院虽分散，但都是当地县级区域内经营最好的，可在当地扩张 [4] - 投后管理为标的医院提供资金、医管经验，帮助新增科室和扩大市场 [4] - 整合两岸医疗、养老领域人力资源，发挥融资功能提供资金支持，与医科大学产学结合 [5] 上海基地情况 - 目前主要用于出租，每年提供稳定现金流，转型规划结合政府规划制定，尚未确定 [5] - 2017年末账面值约6.59亿元，市场价值因口径问题难以预估 [5] 民营医院竞争形势看法 - 认为在医改政策支持下，民营资本专注发展、提高客户满意度，能在竞争中发展 [5]

整体业绩 - 上半年公司总体营收同比增长近19%，净利润大幅提升 [2] 瓷砖业务 营收与产能 - 瓷砖业务营收比去年同期增长11% [2] - 瓷砖生产量中OEM占比约三分之二，江西工厂产能利用率有富余，上半年自产产能提高10%左右 [2][3] 产品优势 - 以线下经销商和直营工程为主，在工程装修市场有优势，选材要求高，产品质量好、性价比高、口碑好、客户认可度高，有旭辉等知名开发商客户，上半年发展不少新大客户 [3] 盈利表现 - 瓷砖销售毛利率目前在32%左右，比较稳定，净利率持续改善 [3] 门店情况 - 以发展经销商和直营工程为主，支持经销商扩张开设新门店 [3] 医疗养老业务 医疗业务 - 去年并购全椒同仁医院，2019年上半年实现营业收入3067万元 [3] 养老业务 - 以轻资产模式运营，发展医养结合服务模式，重点规划认知康复领域 [3] - 2017年6月起托管杭州市第三社会福利院护理机构合作项目，承接415床，目前入住老人280位，满意度达98% [4] - 与闵行区浦江镇政府合作共建闵瑞路养老项目，规划打造CCRC社区，正在建设，建成后交付公司运营 [4] 养老业绩 - 2019年上半年养老业务营收123.57万元，同比增长36.42%，主要来自杭州三福院托管收入 [4] - 闵瑞路养老项目规划400床位左右，计划2020年下半年试运营，正在进行床位设计和经济效益规划测算 [4] 上海土地规划 - 浦江镇近600亩土地现阶段对外出租给物流公司，年租赁收入约7000万元 [5] - 规划打造“悦心健康科创产业园”，正在做前期准备工作 [5]

公司业务转型与布局 - 公司自2015年向医养结合的大健康产业转型，开展资源整合和业务布局，包括外延并购医院、建设特色连锁专科和打造高端医疗服务业务，特色专科关注妇产生殖领域并可延续至国际医疗 [2] 业务营收与发展趋势 - 公司医疗养老等大健康业务营收规模逐年增长但总体较小，瓷砖建材业务营收增长相对稳定，未来医疗服务收入占比将逐年提高 [3] - 目前瓷砖建材业务和医疗业务双业务发展，瓷砖业务现金流可支持医疗业务，利弊需根据未来业务发展综合评估 [3] 医疗业务发展规划 - 公司在人才、管理、医疗资源等方面奠定基础，将筹划资产并购完善大健康布局，特色连锁专科和高端医疗服务业务有序推进且有成效 [3] - 医疗业务采取轻资产运营模式，先以综合和专科门诊部为主，建立模式后复制连锁，推广到长三角及珠三角，搭配旗舰医院，利用集团海外医疗资源发展高端和特色医疗及转诊业务 [4] - 2019年主要强化已落地项目运营，结合美国业务及转诊业务提升服务量和质量，下半年推动新项目开展 [4] 一季度财报亏损原因 - 一季度营业收入以瓷砖业务为主，春节长假期影响房屋装修施工，是瓷砖业务淡季 [4] 上海土地规划 - 公司位于上海闵行区近600亩土地，结合地方规划和公司大健康发展需要，将打造“悦心健康科创产业中心”，建设以“大健康医疗 + ”为核心的产业园区，引进高端医疗科技项目并适当投资 [5] 妇产生殖业务发展规划 - 以连锁妇科门诊部及诊所为核心，提供妇科生殖门诊及检查服务，解决就诊难题，上海和广州门诊部已布局完成并开展服务，患者可转介到大型生殖中心 [6] - 运作良好后将扩展连锁门诊，以广东及江浙沪为首要区域，与各地生殖中心及权威医生合作 [6] - 公司在美国收购生殖中心，在台湾聘请专家为顾问并建立转诊管道，在东南亚有合作伙伴，结合国内外资源服务患者 [7] - 其他布局包括徐州中医门诊部和江西宜春合作项目，公司在妇产生殖专科布局稳步推进，有望在该领域取得发展 [7][8]

业务渠道与市场 - 公司瓷砖销售客户中，现有合作地产商占比低且分散，未来战略大客户销售增长空间大，目前与旭辉、仁恒、宝龙等知名地产商有合作，合作方式有经销和直营 [1] 盈利相关 - 公司瓷砖产品毛利率和净利率低于同行业，原因是江西生产基地用天然气成本高、销售体量小采购成本高、物流运输费用影响，未来将加大推广提高销售和营运效率提升利润率 [1][3] - 净利润和经营性现金流量净额有差额，原因是固定资产折旧摊销大占用利润，财务费用计入筹资活动现金流量 [4] 行业趋势 - 瓷砖行业有提高集中度趋势且速度较快，环保对小厂影响大，品牌公司受影响小，消费者和地产商更看重品牌知名度 [3] 行业壁垒 - 瓷砖行业竞争壁垒在于“快”，要快速抢占市场，保证质量，做精产品，巩固品牌地位 [4] 库存情况 - 公司建材类产品库存周转在改善，因主打高端产品周转慢、销售体量小需保证品种丰富度、客户集中度不高需求多样，所以库存较高 [4] 管理架构 - 公司分瓷砖和医疗养老两个事业部运作，瓷砖有经验丰富管理团队，医疗养老业务团队已成形，2015 年转型，去年收购全椒同仁医院 70%股权 [4][5] 收购计划 - 公司曾计划收购分金亭有限、全椒有限和建昌有限后终止，控股股东入股三家医院，除全椒有限外另两家尚在孵化，后续合适且符合条件可能考虑收购，具体看医保政策和医院经营情况 [5] 业绩预期 - 瓷砖业务业绩稳步回升，未来几年是业绩增量因素；医疗养老业务体量小，近两年是投入期，费用高收入增速有限，需孵化，未来将采取外延并购和内生方式提升业绩 [5][6]

公司概况 - 公司成立于1993年，业务包括建筑陶瓷产销及医疗养老大健康业务，瓷砖品牌“斯米克”知名度高，经营性现金流良好 [1] - 2015年明确战略转型医疗养老大健康产业，医疗养老业务处于运营前期 [1] 医疗业务布局 领域布局 - 医疗布局在综合医院、妇产生殖、口腔等领域，采用自建+外延并购方式 [1] - 妇产生殖在上海、广州、宜春等地布局；口腔与台湾ABC口腔策略联盟，徐州医大悦心口腔医院待执业许可获批开业 [3] 发展形式 - 以经营自建项目为主，争取盈利，通过外延并购增厚营收，如去年现金收购全椒同仁医院70%股权，锁定盈利目标明确的专科医院 [1][4] - 控股股东前期孵化医院，符合条件公司会考虑收购 [4] 层次定位 - 目前提供高端医疗服务，未来考虑与保险公司合作建立保险直付方式 [5] - 2015年参股鑫山保险代理有限公司进行策略投资，获不错回报 [5] 养老业务进展 运营模式 - 采用轻资产运营，通过托管提供服务 [5] 项目成果 - 杭州第三福利院项目引进台湾模式、人才，打造团队和特色服务模式，后续规划认知症照顾专区 [5] - 与浦江镇政府合作的闵瑞路养老项目2018年12月动工，拟设护理院和养老院，共400床位，预计2020年下半年运营，目标打造样板工程 [5][6] 土地规划 - 上海近600亩土地用于打造“悦心健康科创产业中心”，建设“大健康医疗+”产业园区，引进高端医疗科技创新项目，适当参与投资，目前进行前期调研 [3][4][6]

收购医院相关 - 去年拟作价9.18亿元收购3家县级二甲医院100%股权，去年6月披露预案，10月向证监会送件，近期终止，此次与本次终止的重大资产重组为同一项目 [2][3] - 收购医院目的是实现向医养结合的大健康产业转型，完善大健康布局，构筑区域健康综合体，最终形成悦心区域医疗集团 [3] - 终止并购重组对现有瓷砖业务无影响，延缓大健康医疗服务业务进程，后续着重妇产生殖、口腔等专科连锁，推进已有医院储备项目 [4] 大健康战略考量及计划 - 推进医养结合大健康产业战略转型，提高经营能力，改善资产质量，培育新利润增长点 [5] - 后续着重妇产生殖、口腔等专科连锁，推进已有医院储备项目 [4][5] - 实际控制人关联方鑫曜节能持有泗洪县分金亭医院等3家医院部分股权，后续将促进公司收购控股权 [5] - 公司在妇产生殖领域布局充分，打算做大做强该领域 [6] 营收及净利润情况 - 2018年第一季度营业收入1.46亿元，同比下滑0.55%，净利润亏损1204.99万元，同比下滑11.31% [6] - 2013 - 2017年营业总收入分别为8.64亿元、7.96亿元、6.84亿元、7.78亿元和9.00亿元，2015年以前营收规模呈下降趋势，扣非净利润连续5年为负 [6] - 2016年和2017年净利润连续两年同比增长18%，扣非净利润分别同比减少亏损50%和97%，2017年扣非亏损降至54万元 [7] - 2016年和2017年营业收入分别同比增长14%和16%，2018年一季度营收下滑因一季度是瓷砖业务淡季，且2017年一季度瓷砖销售景气复苏显著 [7][8] 转型相关问题 - 2016年和2017年瓷砖业务营收占比分别为90.33%、89.18%，本次外延并购终止影响业务实施时间进程，积累经验，降低后续投资失败风险 [8][9] - 公司大健康产业战略不会动摇，后续筹划资产并购完善版图，特色连锁专科和高端医疗服务业务有序推进并取得成效 [10] 特色连锁专科业务进展 妇产生殖专科 - 徐州徐医悦心医院投资管理有限公司筹建妇产生殖遗传专科医院，探索与相关医院合作获取辅助生殖许可 [10][11] - 2016年8月收购美国日星生殖中心有限公司60%股权，2017年度贡献营收1213.50万元，2018年一季度为261.21万元 [11] - 广州以妇产生殖为核心服务的专科门诊部建设接近完工，即将申请执业许可 [12] - 2018年4月与徐州市鼓楼区人民政府等合作共建徐州悦心妇产医院，公司出资3600万元，项目处于筹建阶段 [12] 高端口腔专科 - 2016年5月与钛极生技股份有限公司合作开发国内高端口腔医疗市场，已完成工商变更，进入股权交割阶段 [12][13] - 2018年4月在徐州投资口腔医院，公司投资930万元间接控股约31%，项目处于筹建阶段 [13] 高端医疗服务进展 - 上海悦心综合门诊部于2016年末试运营，因园区交通建设等问题未正式运营，预计2018年下半年运营业务增加 [13][14] 盈利来源及发展问题 - 2017年净利润来源包括建筑陶瓷业务、租赁业务、公允价值变动损益、生态健康建材、大健康医疗养老，金额分别为2055万元、2516万元、1355万元、 - 934万元、 - 2975万元，占比分别为101.9%、124.7%、67.2%、 - 46.3%、 - 147.5% [14] - 投资性房地产总额为6.58亿，占总资产31.15%，公允价值变动损益来自其评估增值 [14] - 建筑陶瓷业务持续经营，2017年主营业务收入增长14.26%，2018年预算增长12.63%；租赁业务收入稳定增长，2018年预算增长4.50% [15] - 大健康业务盈利时间取决于重大外延并购项目股权交割进程 [15]

分组1：公司转型与医疗产业布局 - 2014年起公司摸索外延转型，2015年明确向医养结合大健康产业转型，8月制定战略转型规划纲要 [1] - 通过外延并购构筑以地区综合医院为核心的区域健康综合体，未来拟形成悦心区域医疗集团 [2] - 促进综合与专科协作，发展妇产生殖和高端口腔专科医疗服务 [2][3][4] - 在上海新虹桥国际医学中心设置上海悦心综合门诊部，预计2018年下半年运营业务增加 [5] - 2017年3月承接托管浙江省杭州市第三社会福利院护理机构合作项目，运营415床 [5] 分组2：传统产业与减值准备 - 瓷砖业务近年来逐步增长，2017年度增长14.26%，2018年预算增长12.63%，产能利用率相应提高，未发现生产设备减值迹象 [6] 分组3：终止收购医院股权影响 - 因医保控费政策影响，分金亭医院2018年1 - 4月医保收入约950万元，税后净利润减少约710万元，业绩对赌达成率仅13% [7] - 终止交易延缓公司大健康产业转型进程，但战略不变，后续着重妇产生殖、口腔等专科连锁，推进已有医院储备项目 [8] - 鑫曜节能继续持有三家医院股权，促进公司收购全椒有限和建昌有限控股权，孵化分金亭有限待合适时机由公司收购控股权 [8] 分组4：仓库租赁业务业绩 - 租赁业务收入源于6幢物流仓库及闲置厂房出租，2016年租金收入增长4.31%，2017年增长4.50%，2018年预算增长4.50% [9] - 2017年公司利润主要来源于仓库租赁和建筑陶瓷业务，现阶段依靠这两项业务支撑业绩 [9] 分组5：公司未来发展方向 - 夯实斯米克瓷砖品牌，围绕大健康产业战略目标，依托资本市场寻求外延式发展机会 [9] - 后续发展大健康产业着重妇产生殖、口腔等专科连锁，推进已有医院储备项目 [9][10]