悦心愿景及战略布局 - 2023愿景为拥有或托管100家医养机构、10,000张医养床位 [7] - 使命是成为中国最值得信赖的医养服务平台 [6] 本次重组摘要 交易方案概览 - 悦心健康（证券代码002162）拟发行股份购买资产并募集配套资金 [27] - 发行股份收购分金亭医院（预估值63,916万元）、同仁医院（预估值13,837万元）、建昌中医院（预估值14,018万元）100%股权，发行股份价格为6.25元/股 [30] - 募集配套资金不超过38,398万元，询价发行，大股东不参与询价，发行对象为包括鑫曜节能在内的不超过10名符合条件的特定对象，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购 [31] 交易背景 - 公司1993年5月成立斯米克瓷砖，专注高档建筑陶瓷行业，2014年12月拓展生态健康板材业务并首次提出向大健康产业战略转型，2015年8月更名为“悦心健康”，2016年12月至今启动重大资产重组，收购三家县级二级医院，构建大健康战略转型核心资产 [34] - 预计2020年医疗市场占GDP比例达10%，市场规模8万亿 [35] - 地县级医疗在住院病患量、门诊病患量、医师数、床位数、医院数、覆盖人口等方面有一定占比，是实现差异化竞争的最佳选择 [36] - 国务院2017年5月23日颁发意见，鼓励社会办医，到2020年社会力量办医能力明显增强 [39] - 分级诊疗推动医疗需求回归中小型城市，2020年中小城市医院留院率将达90%，约3500 - 5000亿元的医疗市场将从大中型城市转向中小型城市 [40][41] 标的资产业务概览 分金亭医院 - 位于江苏宿迁泗洪，是二甲综合医院，拥有市级重点学科肾内科等科室，是徐州医科大学教学医院 [50][51] - 2015 - 2017Q1营业收入分别为21,909万元、24,153万元、6,771万元，净利润分别为2,708万元、3,023万元、556万元，资产负债率分别为94%、86%、86%，毛利率分别为28%、27%、26%，100%股权预估值63,916万元，业绩承诺2017 - 2019年扣非归母净利润分别不低于约3,230万元、4,900万元、7,150万元 [54] - 竞争优势有区位优势、设备先进、医护人才多、集团联动 [55] 同仁医院 - 位于安徽全椒，是二级综合医院，规模和业务收入居全椒县民营医院之首，与南京医科大学附属第二医院长期紧密合作，100%股权预估值为13,837万元 [58][59] - 2015 - 2017Q1营业收入分别为4,644万元、5,705万元、1,476万元，净利润分别为438万元、536万元、186万元，资产负债率分别为98%、90%、69%，毛利率分别为28%、28%、33%，业绩承诺2017 - 2019年扣非归母净利润分别不低于约884万元、1,150万元、1,350万元 [61] - 竞争优势有设计科学合理工作流程、实施优质服务质量战略、开展妇产科腹腔镜诊疗、血透中心规模和业务量居前列 [63] 建昌中医院 - 位于辽宁葫芦岛，是二甲中西医结合综合医院，擅长中西医结合治疗多种疾病，2011年3月成为辽宁省全科医学基层实践基地 [65][66] - 2015.12.31 - 2017.3.31营业收入分别为4,371万元、4,827万元、1,082万元，净利润分别为708万元、927万元、35万元，资产负债率分别为76%、69%、57%，毛利率分别为35%、42%、29%，100%股权预估值为14,018万元，业绩承诺2017 - 2019年扣非归母净利润分别不低于约977万元、1,200万元、1,300万元 [68] - 竞争优势有注重自有专家队伍建设、与三甲医院合作、开展“品管圈”培训、引入现代康复与预防理念、有特色专科 [69] 本次交易对公司的影响 - 若配套募集资金顺利募足，资金到位后上市公司净资产规模将提高，资产负债率水平将下降，有利于提高偿债能力、改善资本结构 [75] 投后经营管理、展望未来 引进海外医疗资源 - 撬动台湾经验，台湾民营医院占84%，自1995年实行全民健保，医疗服务享誉全球，但面临健保封顶和人口老化问题，公司拟引进台湾人工生殖、肿瘤放疗等相关资源 [77][82] - 与塔夫茨大学2016年2月签署合作协议，塔夫茨大学是波士顿名校之一 [93][94] - 涉及AHMC医疗体系，旗下有7家医院等，2015年全美营利性医院排行第11位 [96] - 与洛杉矶日星生殖中心合作，该中心是全美华人最早成立且怀孕率最高的试管婴儿中心之一 [99] 开展国际转诊 - 上海新虹桥国际医学中心是辐射长三角、服务全国的高端医疗服务平台，2017年6月7日获颁国家卫计委《首批健康旅游示范基地》 [87] - 悦心国际医疗中心（综合门诊部）位于上海新虹桥国际医学园区中心位置，开设23个临床专业科室，即将开业，汇集海峡两岸名医 [88][89][91] 建构区域医院集团 - 以现有医院为核心，持续收购附近优质民营医院形成区域集团，发挥质量管理、采购议价等集团综效，典范为台湾彰基医院集团 [103] - 2017年收购三家医院同时储备项目，2018年预计收购若干家二级民营医院，2019年核心种子向周边收购，2020年左右形成完整的健康医疗服务网，未来拉动产业链，叠加利润 [104]