深圳市实益达科技股份有限公司 关于使用自有闲置资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月11日召 开了第七届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行现金 管理的议案》，并于2023年9月5日召开2023年第二次临时股东大会审议通过该议 案，为提高公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营及业务发展的情况下， 为进一步拓宽资金投资渠道，增加投资收益，同意公司任一时点使用最高不超过 人民币100,000万元进行现金管理，有效期为股东大会审议通过之日起12个月； 资金可在上述额度内滚动使用，在额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策 权并签署相关合同，具体投资活动由公司及子公司财务负责人组织实施。具体内 容详见公司刊登于2023年8月15日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于使用部分自有闲置资金进行现金管理的公告》。 现将公司近期使用自有闲置资金进行现金管理的进展情况公告如下： | 资金来源 | 金融机构 | 发生金额 | ...

财务相关 - 相关义务履行人支付8,905,022.37元执行和解款[3] - 公司收到履约款项并完成广州舜飞股权工商登记变更[3] - 股权变更对公司本期及期后利润无影响[5] 法律事项 - 截至公告日公司无应披露未披露的未结诉讼、仲裁事项[4]

股票情况 - 公司股票2023年11月22 - 23日收盘涨幅偏离值累计超20%属异常波动[2] 业绩数据 - 截至2023年9月底总资产196,210万元[6] - 截至2023年9月底所有者权益153,483万元[6] - 2023年1 - 9月营收45,022万元[6] - 2023年1 - 9月净利润3,454万元[6] 其他说明 - 前期披露信息无更正补充[3] - 未发现影响股价重大未公开信息[3] - 经营情况和环境未重大变化[3] - 控股股东等异常波动期未买卖股票[3] - 不存在应披露未披露重大事项[3]

公司基本信息 - 公司于2005年5月30日经批准以整体变更方式设立，7月4日核准注册登记[6] - 2007年6月13日在深圳证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币57750.4854万元[8] - 公司股份总数为57750.4854万股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[45] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会特别决议通过[65] 董事会相关 - 公司董事会由5名董事组成[82] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[77] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[90][91] - 董事会投资权限为单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审计净资产的10%以上，50%以下；连续12个月对同一项目投资额以累计数计算[88] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[110] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[116] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[119] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的60%[123] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[131] - 聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期1年，可续聘，由股东大会决定[131]

证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2023-041 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第四次 会议通知于 2023 年 11 月 10 日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于 2023 年 11 月 22 日在深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙一路 10 号实益达锦龙 厂区会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本 次会议。会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。董事陶向南先生、张永德先 生以通讯表决方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会 议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对《独立董事工作细则》部 分内容进行了调整，《<独立董事工作细则>修订对照表》及修订后的《独立董事 工 作 细 则 》 全 文 于 2023 年 11 月 23 日 刊 登 在 巨 ...

人事变动 - 2023年11月22日公司聘任冯敏为证券事务代表[2] - 冯敏任期至第七届董事会届满[2] 人员信息 - 冯敏1990年出生，本科学历，法学学士[4] - 有公司及多家子公司任职经历[4] - 未持有公司股票，与相关人员无关联关系[4]

章程修订对照表 深圳市实益达科技股份有限公司 章程修订对照表 | 原文 | 修订后的内容 | | --- | --- | | 第41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东 | 第41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会 | | 大会审议： | 审议： | | （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 | （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 | | 审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 资产的50%以后提供的任何担保； | | （2）公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计的总资产 | （2）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审 | | 的30%以后的任何担保； | 计的总资产的30%以后的任何担保； | | （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% | （3）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 | | 的担保； | 计总资产30%的担保； | | （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | | ...

外汇交易目的 - 开展远期外汇交易以正常生产经营为基础，规避和防范汇率风险[6] 审批与审议 - 外汇交易金额在最近一期经审计净资产10%以下，由CEO审批；10% - 50%，由董事会审议；超50%，提交股东大会审议[9] 业务管理 - 可对未来十二个月内远期外汇业务预计并审议，使用期限不超十二个月，任一时点金额不超已审议额度[11] 部门职责 - 财务部负责计划制订、资金筹集和日常管理[10] - 供应链采购及销售部门提供与未来收付汇相关信息和资料[10] - 董秘办负责信息披露工作[10] - 审计部监督检查合规性[10] 披露与制度 - 开展外汇交易应遵守规定，达披露标准以专项公告说明情况[18] - 披露外汇业务需向深交所提交董事会决议及公告等文件[19] - 本制度自股东大会审议通过后生效，废止《外汇交易决策制度》[23]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[7] - 会议须三分之二以上成员出席[7] 审计委员会职责与决议 - 负责审核财务信息等，事项过半数同意提交董事会[6] - 会议决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[13]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近十二个月内有特定情形人员不得担任[6] 独立董事职责与作用 - 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务[2] - 在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东权益[2] - 在审计、提名、薪酬委员会成员中过半数并担任召集人[4] - 审计委员会由非高管董事组成，会计专业独立董事任召集人[4] 独立董事选举与任期 - 单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[9] - 选举两名以上实行累积投票制[9] 独立董事履职与管理 - 连续三次未亲自出席董事会，提请股东大会撤换[9] - 任期届满前可经法定程序解除职务并披露理由[9] - 不符合规定应停止履职，未辞董事会解除职务[9] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[11] - 辞职提交书面报告，公司披露原因及关注事项[9] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[14] - 至少一名出席年度报告说明会[14] - 每年现场工作不少于15日[16] 独立董事职权行使 - 重大关联交易需认可[12] - 部分职权行使需二分之一以上或全体独立董事同意[12] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[16] 其他规定 - 中小股东表决单独计票并披露[9] - 股东等资金往来独立董事发表意见[19] - 工作记录及资料保存至少十年[21]