薪酬委员会的设立与职责 - 公司设立董事会薪酬委员会以完善薪酬管理制度和人才开发战略，依据《上市公司治理准则》和《公司章程》等法规制定工作细则 [1] - 薪酬委员会是董事会下属专门机构，主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1][2] - 委员会需就董事及高管薪酬、股权激励计划、子公司持股安排等事项向董事会提出建议，董事会未采纳建议需披露理由 [2] 薪酬委员会的组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，需经董事会批准 [1] - 委员任期与董事会一致，可连任，若委员不再担任董事则自动失去资格，董事会需及时补足人数 [2] - 独立董事需亲自参会，连续两次缺席且未提交书面意见将被撤换 [2] 薪酬委员会的决策程序 - 公司相关部门需配合提供财务指标、高管职责、业绩考评数据、创利能力及薪酬分配测算依据等决策材料 [3] - 考评程序包括高管述职、绩效评价、提出报酬方案并报董事会表决 [3][4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [4] 薪酬委员会的议事规则 - 会议需提前3天通知委员，由主任委员主持，出席人数需达三分之二以上方有效 [4] - 决议需经全体委员过半数通过，采用举手表决、投票或通讯签署方式，会议记录由董事会秘书办公室保存 [4] - 涉及委员个人评价或报酬时需回避，会议内容需保密，不得用于内幕交易 [4][5] - 通过的议案需以书面形式提交董事会审议 [5] 附则与生效 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，与法规冲突时以法规为准 [5] - 解释权归公司董事会 [5]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 自行召集条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[7] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[18] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[21] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[23]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，选举并报请董事会批准[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 表决与决议 - 委员一票表决权，表决方式为举手或投票[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 细则施行与解释 - 自董事会决议通过之日起施行[15] - 由公司董事会负责解释[15]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[10] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[9] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] 招股与发行披露 - 编制招股说明书应符合规定，核准后发行前公告[7] - 董事、高管对招股说明书、上市公告书签署书面确认意见[7] - 非公开发行新股后依法披露发行情况报告书[8] 重大事项披露 - 交易涉及资产总额等多项指标占比超10%且满足一定金额需披露[17] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需披露[18] - 重大诉讼涉案金额超一千万元且占净资产绝对值10%以上需披露[18] 信息报告与通报 - 董事等获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书[21] - 持股5%以上股东股份或控制情况变化等告知公司[25] - 董事会秘书办公室向持股5%以上股东通报信息披露制度内容[26] 信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[23] - 独立董事负责监督并定期检查，审计委员会监督董事、高管披露行为[24] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件[25] 保密与档案管理 - 与内幕信息知情人员签署保密协议，董事长、首席执行官为保密第一责任人[30][32] - 信息难保密或已泄露立即披露[32] - 对外信息披露文件档案由董事会秘书办公室管理[34] 股票交易与违规处理 - 董事和高管买卖股票前书面通知董事会秘书，股份变动2个交易日内报告并公告[35][36] - 及时内部报告监管部门文件[38] - 内部人员信息披露违规视情节处分[43][44] 其他 - 控股子公司执行公司信息披露制度，持股5%以上股东等参照本制度[46]

薪酬委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 薪酬委员会职责 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] 薪酬委员会运作 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[13]

人员设置 - 公司设首席执行官一名，总裁、副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘[4] - 首席执行官、总裁、副总裁每届任期三年，可连聘连任[6] 权限规定 - 首席执行官享有单项金额为公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的资产处置权和投资决策权[9] - 涉及金额为公司最近一期经审计净资产10％ - 50％（含50％）的投资决策，首席执行官提方案，董事会批准，董事长签发实施[9] - 涉及金额超公司最近一期经审计净资产50％以上的投资决策，首席执行官提方案，董事会报请股东会批准，董事长签发实施[9] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年等情况不得担任首席执行官[4] 职责义务 - 首席执行官应定期向董事会报告工作，报送资产负债表等[13][25] - 拟定员工工资等涉及员工切身利益问题时，应事先听取公司工会和职工代表大会意见[10] 办公会议 - 首席执行官主持召开办公会研究公司重大问题并审定经济合同[15] - 办公会组成人员为首席执行官、总裁、副总裁等[15] - 办公会办公室提前征集议题，报首席执行官审批后通知与会人员[16] - 首席执行官因故不能主持会议时可指定总裁或副总裁主持[16] - 董事长提出等情形应立即召开办公会[16] - 办公会由专人记录，记录一般保存10年[16] 绩效薪酬 - 首席执行官绩效评价由董事会负责组织考核[17] - 首席执行官薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[17] - 首席执行官离任时董事会有权进行离任审计[17] 生效条件 - 本细则经董事会批准后生效[19]

独立董事任职与提名 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[6] 独立董事职责 - 监督潜在重大利益冲突，保护中小股东权益[7] - 可独立聘中介机构审计等[7] - 关注董事会决议执行，违规要求说明披露[9] - 向年度股东会提交述职报告说明履职[11] - 核实投资者问题，特定情形向深交所报告[11] 会议相关 - 公司定期或不定期开独立董事专门会议[9] - 董事会等会议记录保存至少十年，载独立董事意见[11] - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则[14] 知情权与职权保障 - 公司保证独立董事与其他董事同等知情权[13] - 两名以上独立董事因资料问题可联名要求延期[14] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，未消除向监管报告[14] - 董事长保证知情权，不得阻挠依法行使职权[14] 津贴与责任 - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴[16] - 公司或相关人员违规承担法律责任[16] 其他 - 细则未尽事宜或冲突以法律法规为准[16]

报告编制 - 定期报告含年度、半年度和季度报告，年报需审计[2] - 1月、4月、7月、10月上旬开编制协调会[8] 时间节点 - 报告期前3日制定工作时间表[7] - 财负按不同报告期向董秘告知财务状况[11] 披露规则 - 按预约日期披露报告，异常时及时披露数据[11] - 报告披露前相关人员禁买卖股票[3] 责任追究 - 因材料问题致报告问题追究相关人员责任[12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过日起生效[16]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[7] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[7] 决策与记录 - 公司有关部门提供书面资料辅助决策[10] - 会议召开三天前通知全体委员[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存至少十年[13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[2][3] - 审计委员会同意后5日内发通知[4] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[4] 股东提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会提出临时提案[4] - 股东需在股东会召开10日前提出提案并书面提交，召集人2日内发补充通知[6] 董事选举 - 股东会通知拟讨论董事选举需披露候选人相关情况[6][8] - 除累积投票制外，每位董事候选人单项提案提出[8] 股东会召开地点与参会人员 - 股东会在公司住所地或章程规定地点现场召开，提供网络等方式[8] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席，公司持有的本公司股份无表决权[8] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[10] - 审计委员会自行召集的股东会，由召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[10] 股东会报告与质询 - 年度股东会上，董事会作过去一年工作报，独立董事作述职报告[10] - 董事、高级管理人员就股东质询作出解释说明[10] 表决相关 - 关联股东回避表决，其表决权股份不计入总数[10] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[12] - 特定情况采用累积投票制[12] - 提案变更视为新提案，不得在本次股东会表决[14] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[14] 股东会时间与保密 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果公布前相关各方有保密义务[14] 会议记录与董事就任 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[16] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按公司章程就任[16] 决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违法无效，股东可请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[16] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[18] 信息披露 - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[18] - 涉及更正前期事项公司应及时处理并披露[18] - 公告或通知在符合条件媒体和深交所网站公布[18] - 篇幅长的公告或通知可在指定报刊摘要披露，全文在指定网站公布[18] - 股东大会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊公告[18]