独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，审计等委员会中应过半数[5][6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事补选与解聘 - 任期届满前辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[14] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[21] 独立董事履职要求 - 至少一名出席年度报告说明会[19] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[21] 公司对独立董事支持 - 专门委员会会议前三日提供资料[27] - 保存董事会会议资料至少10年[27] - 为履职提供条件、协助并通报运营情况[28] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议过半数推举召集人，不履职时两人以上可自行召集[20] 独立董事报告与披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 独立董事履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[29] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可申请或报告[29] - 聘请中介等费用由公司承担[28] 独立董事津贴与基金 - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[29] - 可设专项基金并披露情况[30] 其他制度 - 可建立责任保险制度[30] - 特定情形可取消和收回津贴并披露[32]

会议召集 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[3] - 提前3天通知，一致同意临时会议通知时限不限[3] 会议表决 - 一人一票，方式有举手表决、书面表决和通讯表决[5] 审议事项 - 关联交易等经会议审议且全体过半数同意才可提交董事会[5][7] 会议记录 - 制作记录，独立董事签字，资料保存至少十年[5] 述职报告 - 向年度股东会提交，最迟发通知时披露[9] 制度相关 - 修改经董事会批准，通过之日起生效[13] - 由董事会负责解释[14]

公司基本信息 - 公司于2007年5月31日核准首次发行3340万股人民币普通股，6月13日在深交所上市[10] - 公司注册资本为57750.4854万元，股份总数为57750.4854万股，均为普通股[10][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[20] - 董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 股东按持股比例获股利等利益分配[24] - 股东查阅会计账簿等需连续180日以上单独或合计持有3%以上股份[26] - 股东请求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内[28] - 股东请求审计委员会等诉讼需连续180日以上单独或合并持有1%以上股份[28] - 股东请求全资子公司监事会等诉讼需连续180日以上单独或合计持有1%以上股份[30] - 公司股东滥用权利致损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任对债务担责[31] - 控股股东等不得占用公司资金、违法违规担保等[35] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[38] - 公司对外提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后的担保须经股东会审议[38] - 公司最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[38][39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[38] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[38] - 对股东、实际控制人或关联方提供的担保须经股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[38][40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[49] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 股东会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[64] 董事会相关规定 - 董事会由5名董事组成，设董事长一人[83] - 单笔对外投资运用资金总额在公司最近经审计的净资产的10%以上，50%以下[84] - 连续12个月收购或出售资产不超过公司最近经审计的净资产50%[84] - 资产抵押及质押资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%[84] - 单笔委托理财不超过公司最近经审计的净资产50%[84] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%；与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于5%[84] 利润分配与报告披露 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[108] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的60%[112] 其他规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[98] - 首席执行官每届任期3年，连聘可连任[104] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%，可不经股东会决议[128] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[144]

董事会会议通知 - 定期会议需提前10日发书面通知，临时会议需提前5日发书面通知[2] 临时会议提议条件 - 代表1/10以上表决权的股东提议时应召开[2] - 1/3以上董事提议时应召开[2] - 全体独立董事过半数提议时应召开[2] 会议举行条件 - 应有过半数的董事出席方可举行[4] 董事委托规定 - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托[4] 董事撤换情况 - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议撤换[4] 提案表决规则 - 除一致同意外，不得就未通知提案表决[6] 表决结果通知 - 现场召开当场宣布，其他情况规定时限后下一工作日通知[6] 关联董事表决 - 回避时过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[8] - 无关联董事不足三人不得表决，应提交股东大会[8] 董事会权限 - 按授权行事，不得越权决议[8] 利润分配决议 - 先通知出审计报告草案，决议后再要正式报告[8] 会议记录要求 - 秘书安排记录，出席董事等需签名[8] - 内容包括日期等多项信息[8][10] 会议档案保存 - 秘书保存，期限不少于10年[10] 议事规则相关 - 未尽事宜或不一致以规定为准[10] - 制订和修改均需报股东大会批准生效[10] - 其他条款序号变更相应调整[10]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 任期与撤换 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[4] - 连续两次未出席且未提交意见报告的委员，董事会应撤换[4] 会议规则 - 召开前三天通知全体委员[11] - 三分之二（含）以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席[14] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[14]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议开临时会议[2][4] - 董事长10日内召集主持会议[5] 会议通知要求 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[5] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[8] 会议出席与决议 - 过半数董事出席方可举行会议[8] - 审议提案须超全体董事半数赞成[12] - 担保决议需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[12] - 无关联关系董事相关会议规则[13] 其他规定 - 提案未通过，一月内条件不变不再审议[13] - 董事可要求暂缓表决[13] - 会议可录音，需记录并签名[15] - 决议公告办理及保密要求[16] - 董事长督促决议落实并通报情况[16] - 会议档案保存不少于10年[16]

股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[4] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] - 持有公司股份5%以上的股东，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份等情形除外[8] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，每次起止时间不得超过两个工作日，每份账簿材料原则上只能查阅一次[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[12][14] 决议相关 - 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效[11] - 股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，轻微瑕疵未产生实质影响除外[11] - 公司股东会、董事会决议在未召开会议等4种情形下不成立[12] 担保与重大事项审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[20] - 公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后的担保需股东会审议[20] - 公司最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[20] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[20] - 对股东、实际控制人或关联方提供的担保需股东会审议，该股东或受支配股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[22] 会议召集与提案 - 董事人数少于章程所定人数三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[22] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[22] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈意见[24][26] - 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提出提案[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[28] 董事相关 - 因贪污等破坏市场经济秩序被判刑，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[45] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[45] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[45] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任公司董事[45] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任公司董事[45] - 被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事等职务期限未届满不能担任公司董事[45] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[46] - 兼任首席执行官或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[47] 委员会相关 - 审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[55] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[58] 投资与交易 - 单笔对外投资运用资金总额为公司最近经审计净资产的10%以上、50%以下[60] - 连续12个月收购或出售资产不超过公司最近经审计净资产的50%[60] - 为本公司及控股子公司申请贷款所提供的抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的30%[60] - 单笔委托理财不超过公司最近经审计净资产的50%[60] - 公司与关联自然人发生30万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易由董事会审议[62] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[79] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[79] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[81] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[83] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的60%[83] - 公司经营活动现金流量净额连续两年为负，可不进行高比例现金分红[83] - 公司当年年末资产负债率超70%，可不进行现金分红[83] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[85] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[79] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[89] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[91] - 公司出现解散事由，应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[93] - 公司清算结束后，清算组制作报告报股东会或法院确认，报送登记机关申请注销登记[97]

公司概况 - 公司自2007年6月13日上市至今已18年，上市首日收盘价32 15元，市值42 89亿元，当前市值46 14亿元 [1] - 公司主营业务包括PCBA控制板贴装业务及贴牌生产DVD、机顶盒、MP3等整机产品，核心产品分为智能终端产品（收入占比77 01%）和智能硬件制造（收入占比22 35%） [3] 财务表现 - 公司2007年归母净利润0 62亿元，2024年为-0 23亿元，累计利润增长-137 93%，18年间有4年亏损，盈利增长年份占比44 44% [3] - 2020年营收7 84亿元，2024年降至5 95亿元，整体呈现收缩态势 [4] - 2020年归母净利润0 28亿元，2024年转为亏损-0 23亿元 [5] 市值变动 - 2015年12月31日市值达峰值132 61亿元（股价25 97元），当前市值46 14亿元（股价7 99元），较峰值蒸发86 46亿元（降幅65 20%） [7]

资金投入 - 公司可使用最高不超10亿元自有闲置资金进行现金管理，有效期12个月[1] - 2025年3 - 6月在兴业银行等投入多笔资金购买理财产品，如3月28日投入250万买兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品[2] - 2024年6 - 12月在兴业银行、中国银行等投入多笔资金购买理财产品，如6月19日在兴业银行买500万添利快线净值型理财产品[9] - 截至2025年6月11日，公司及子公司累计使用自有闲置资金购买理财产品未到期余额为66664.49万元[15] 预期收益 - 兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品预期收益率在1.729% - 2.01%之间[2][9] - 兴业银行单位大额存单预期收益率为2.15%[4] - 招商银行点金系列结构性存款预期收益率在1.00% - 1.95%之间[4] 风险与防控 - 公司投资受市场波动、收益不可预期等风险影响[7] - 公司投资前对拟投资标的进行多方面评估，委托理财选合格机构并签合同[7][8] - 公司制定《现金管理制度》防范投资风险[8] 过往收益 - 兴业银行添利快线净值型理财产品收益在1.88% - 1.996%之间波动[10] - 兴业银行76天封闭式产品收益为1.5%或2.28%[10] - 招商银行点金系列看跌两层区间35天结构性存款收益为1.55%或2.21%[10]

股东大会召开情况 - 2024年度股东大会于2025年5月15日召开，现场会议地点为深圳市龙岗区宝龙厂区会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，具体时间为9:15至15:00 [1] - 会议召集程序符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [1] 会议出席情况 - 出席股东及代表共390人，代表股份245,027,000股，占公司有表决权股份总数的42.4174% [1][2] - 现场会议股东8人，代表股份241,900,000股；网络投票股东382人，代表股份3,127,000股（占比0.5415%） [1][2] - 中小股东及代表共387人，代表股份3,567,744股，占公司有表决权股份总数的0.6178% [2] 议案表决结果 - 所有议案均以现场表决与网络投票结合方式审议通过，同意票占比均超99.7% [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] - 中小股东表决中同意票占比普遍在78.7%-82.1%之间，反对票占比最高达33.14%（涉及关联交易回避表决事项） [7][12] - 关联股东陈亚妹、乔昕、卞江涛在相关子议案中回避表决 [8][11] 其他事项 - 独立董事陶向南、张永德提交2024年度述职报告，内容发布于巨潮资讯网 [13] - 北京德恒律师事务所出具法律意见书，确认会议程序及决议合法有效 [13]