广宇集团股份有限公司 董事会提名与战略委员会实施细则 . 广宇集团股份有限公司 董事会提名与战略委员会实施细则 2023 年 12 月 第八条 提名与战略委员会以董事会办公室为日常办事机构，并由董秘任提 名与战略委员会秘书，负责委员会日常工作的联络、会议组织和决策落实等事宜。 第一条 为规范公司领导人员的产生，完善公司治理结构，提高公司战略规 划水平，健全投资决策机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司 设立董事会提名与战略委员会，并制订本实施细则。 第三条 提名与战略委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第二条 董事会提名与战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会 负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选拔标准和程序、公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第五条 提名与战略委员会设主任委员（召集人）一名，由独 ...

会议召开规定 - 董事会每年至少召开二次定期会议，提前十日通知，临时会议提前三日通知，紧急情况可口头通知[3][8][11] - 特定情形下应召开临时会议[9] - 董事长十日内召集并主持临时会议[6] 会议变更规则 - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需全体董事认可[13] - 临时会议变更需全体与会董事认可并记录[15] 会议出席要求 - 过半数董事出席方可举行会议[16] - 董事多次未出席应说明并披露[20] - 董事委托出席有相关限制[20] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可视频、电话召开[21] 会议决议规则 - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项有特殊要求[28] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[29] - 提案未通过短期内不再审议[33] - 部分董事可提议暂缓表决[34] 会议记录与公告 - 会议记录应含相关内容[37] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[39] - 董事会秘书办理决议公告，人员有保密义务[40] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并检查通报[42] - 会议档案由董事会秘书保存十年以上[43] 规则生效与解释 - 议事规则报股东大会批准生效，修改亦同，由董事会解释[44]

会议信息 - 广宇集团第七届董事会第十二次会议于2023年11月30日上午9时召开，应到董事9人，实到9人[1] - 会议时间为2023年12月1日[44] 董事相关 - 董事辞职公司应在两个月内完成补选，任职期间出现特定情形公司应在一个月内解除其职务[1][2] - 相关董事应被解除职务但未解除，参加会议投票无效且不计入出席人数[2] - 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名与战略等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] 选举制度 - 股东大会对董事、非职工代表监事选举采用累积投票制度，董事或非职工代表监事选举投票权=需选举人数×有表决权股份[7][8][9] - 独立董事和非独立董事选举分开投票，选举时股东可分配投票权但投向人数不得超应选总人数[8][9] - 选举两名及以上独立董事应采取累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[8][10][29] 决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票，法律等另有规定从其规定[13] - 董事会对担保事项作决议，需全体成员三分之二以上签署同意等[14] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[14] 会议记录 - 董事会秘书应安排人员记录会议，与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[14] - 董事既不签字确认又不说明意见，视为完全同意会议记录和决议内容[15] 细则修订 - 《广宇集团股份有限公司章程》《董事会议事规则》等多项议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[6][11][16][18][21][24][39][40][41][42][43] - 公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《独立董事工作制度》等[22][24] 独立董事 - 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士，原则上最多在3家境内上市公司兼任[25] - 多种情形人员不得担任独立董事，公司董事会等可提出候选人，候选人有多项提名限制[26][27] - 选举独立董事前公司应报送材料审核，深交所审查有权提异议，股东大会选举需说明情况[12][13] - 独立董事任期届满前可解除职务，连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除[16][29] - 因独立董事辞职致比例不符规定，辞职报告在下任填补缺额后生效，公司应60日内完成补选[17] - 独立董事行使多项职权有同意人数要求，需对多项事项发表独立意见[20][31][32] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易[20] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日，工作记录等应保存十年[34] 其他 - 监事会需补选时公司应在二个月内完成监事补选，监事出现特定情形公司应在一个月内解除其职务[5] - 公司设总裁1名、副总裁6名等，均由董事会聘任或解聘[4]

广宇集团股份有限公司 股东大会议事规则 2023 年 12 月 广宇集团股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二 个月内召开。 （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他 股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关 ...

第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在 董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或者公司章程规 定的其他高级管理人员担任；应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金 融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并在 董事会审议其受聘议案前取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 广宇集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 广宇集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 2023 年 12 月 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及有关法规，特制定本细则。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 ...

内部控制制度条例 第一章 总 则 第一条 为加强和规范公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能 力，促进公司可持续发展，保护股东的合法权益，公司根据内部控制制度的有关 规定，制定本条例。 第二条 内部控制是由公司董事会、监事会、高级管理人员以及全体员工实 施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第三条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效执行负责。监事会对 董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常 运行。 广宇集团股份有限公司 内部控制制度条例 2023 年 12 月 广宇集团股份有限公司 第二章 内部控制制度的框架与执行 第四条 公司内部控制制度涵盖以下层面： （一）公司层面； 第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素： （一）内部环境：一般包括治理结构、机构设置和职权的分配、内部审计、 人力资源政策、企业文化等。 （二）风险评估：是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制 目标相关的风险、合理确定风险应对策略的过程。 （三）控制活动：是指 ...

广宇集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 2023 年 12 月 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第五条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。 第四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其 履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的， 公司应当披露该事项并充分说明理由。 第二章 人员组成 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 广宇集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法 ...

广宇集团股份有限公司 公司章程 2023 年 12 月 广宇集团股份有限公司 章 程 1 广宇集团股份有限公司 公司章程 2023 年 12 月 目 录 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 广宇集团股份有限公司 公司章程 2023 年 12 月 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 广宇集团股份有限公司 公司章程 2023 年 12 月 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 ...

广宇集团股份有限公司 独立董事工作制度 2023 年 12 月 广宇集团股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利 益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》、 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 利益不受损害。 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研和现场参观 [1] - 参与单位为合丰资本，人员为赵晓莹 [1] - 时间为2023年11月23日下午 [1] - 地点在龙舌路68号鹤鸣广宇大厦 [1] - 上市公司接待人员为董秘华欣和证代朱颖盈 [1] 公司业务与战略 - 主业是房地产开发与经营，主要利润来自房产品销售，第二主业是养老 [1] - 聚焦杭州、浙江、长三角核心都市经济圈，推进“广宇健康家”理念 [1] - 前几年参与代建项目获良好反响，未来有机会会积极参与 [1] 拿地与政策影响 - 因摇号政策拿地收获有限，期待政策调整后有收获 [1] - 土地市场政策导向积极，限价放开后项目利润率将逐步修复，但需时间 [1] 融资渠道 - 融资渠道多样化，合法合规前提下以融资方式灵活、成本相对较低的渠道为主 [1] 健康家体系 - 是第一主业和第二主业协同发展的呈现，基于服务、以业主需求出发，具备“优居、乐活、颐养、睦邻”属性 [2] 康养中心 - 是无边界养老院，以医养并重理念提供全方位全周期一站式养老服务，是杭州市区内唯一新建的综合性养老服务机构 [3] 分红政策 - 未承诺固定现金分红金额，制定分红方案时兼顾现金分红政策和公司发展需求 [4]