交易概述 - 公司全资附属机构徐州润熙以1.8919元/基金份额价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价为17,027,100元 [1] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金9,000,000份合伙份额 约占基金实缴总规模的9.78% [1] - 徐州润熙持有基金份额不超过20% 仅作为有限合伙人享有权益 无法对基金运作产生重大影响 [1] 交易结构 - 本次交易构成与关联人共同投资 关联董事吴昌霞回避表决 [2] - 交易无需提交股东大会审议 不构成重大资产重组 [2] - 交易对手方李文录不属于失信被执行人 [2] 关联方信息 - 杭州和达四方网络科技为公司控股股东四合聚力信息科技集团控制的关联公司 [4] - 淄博丰睿股权投资合伙企业和淄博合万股权投资合伙企业为公司董事吴昌霞的关联公司 [4][5] - 侯雪峰为公司现任高级管理人员 张豹为离职高级管理人员（2024年10月28日离职） [6] 标的基本情况 - 翎贲云桦基金专项投资麒麟软件有限公司 底层资产为麒麟软件股权 [12] - 基金2024年末资产总额95,330,015.07元 2025年6月末资产总额96,979,256.38元 [11] - 基金2024年度净利润3,330,522.79元 2025年上半年净利润-63,670.49元 [11] 定价依据 - 交易定价参照麒麟软件最新一轮增资估值 以1.8919元/基金份额定价 [12] - 定价经双方协商确定 符合市场价格 不存在非公允情形 [12] 交易影响 - 交易旨在增厚公司盈利 资金来源为公司自有/自筹资金 [14] - 交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响 [14] - 交易不会导致公司与控股股东在人员、资产、财务上缺乏独立性 [12] 历史关联交易 - 公司与控股股东累计发生关联交易3,558万元 主要为基金份额受让及财务资助款返还 [15] - 公司与海南齐机累计发生关联交易7,915.03万元 包括多笔基金份额受让交易 [16] - 所有历史关联交易均已履行必要审批程序和信息披露义务 [16]

担保情况概述 - 控股子公司齐重数控为青海青一向中国银行青海省分行申请的700万元贷款提供连带保证责任 贷款期限12个月 [1] - 该担保事项已经董事会审议通过 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 担保事项尚需提交公司股东大会审议通过 [2] 被担保人基本情况 - 青海青一数控设备有限公司为有限责任公司 注册资本1000万元人民币 成立于2017年6月14日 [2] - 截至2024年12月31日 经审计总资产3714万元 总负债4052万元 净资产-338万元 2024年度营业收入1643万元 净亏损556万元 [3] - 截至2025年6月30日 未经审计总资产3335万元 总负债4140万元 净资产-805万元 2025年1-6月营业收入1036万元 净亏损467万元 [3] 担保合同主要内容 - 担保主债权金额700万元 借款期限12个月 [3] - 担保范围包括主债权本金 利息 复利 罚息 违约金 赔偿金及实现债权的费用 [3] - 保证期间自合同生效之日起至债务履行期届满后三年 [4] 董事会意见 - 担保系为满足青海青一日常经营所需 有利于业务发展 符合公司整体利益 [5] - 青海青一经营情况稳定 具有实际债务偿还能力 担保财务风险可控 [5] - 担保属于合并报表范围内公司间担保 不会对日常经营构成重大影响 [5] 担保额度统计 - 本次担保后公司及子公司有效担保总额度1亿元 占2024年度经审计净资产比例5.25% [5] - 公司为下属公司提供担保额度7300万元 占净资产比例3.83% [5] - 下属公司间担保额度700万元 占净资产比例0.37% [5] - 无对外担保 无逾期担保及涉诉担保 [5]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月23日14:45召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为2025年9月23日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网系统投票时间为9:23日9:15-15:00 [1] - 现场会议地点位于北京市大兴区金苑路26号金日科技园A座3层会议室 [2] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师应当出席会议 [2] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东被定义为中小投资者 [3] 会议审议事项 - 会议将审议关于下属公司之间提供担保的议案，该议案属于非累积投票提案 [7] - 所有议案已经2025年9月4日第八届董事会第十八次临时会议审议通过 [2] - 议案表决采用特别决议方式，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 会议登记方式 - 法人股东需提供法定代表人资格证明、法人持股证明及营业执照复印件，委托代理人还需出示授权委托书 [3] - 自然人股东需出示本人有效身份证件，委托代理人需额外提供股东授权委托书 [4] - 异地股东可采用信函方式登记，需在2025年9月18日17:00前送达公司 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4] - 投票时需对总议案或分议案填报"同意"、"反对"、"弃权"表决意见 [5] - 出现重复投票时以第一次有效投票结果为准，先投分议案再投总议案则以分议案意见为准 [5] 联系方式 - 会议联系人为武宁、张丽，联系电话010-85660012，电子邮箱dsh@hzitg.com [4] - 现场参会股东需提前半小时携带证件原件办理登记手续 [4]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月召开第八届董事会第十八次临时会议 召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 以8票同意 0票弃权 0票反对审议通过下属公司之间提供担保议案 需提交股东大会审议 [1] - 以7票同意 0票弃权 0票反对审议通过受让基金份额暨关联交易议案 关联董事吴昌霞回避表决 独立董事及专门会议已审议通过 [1] - 以8票同意 0票弃权 0票反对通过召开2025年第一次临时股东大会议案 定于2025年9月23日举行 [2] 信息披露文件 - 公司同步披露《关于下属公司之间提供担保的公告》 [1] - 公司同步披露《关于受让基金份额暨关联交易的公告》 [1] - 公司同步披露《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》 [2]

公司治理 - 公司第八届第十八次董事会临时会议于2025年9月4日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成：机械制造业占比89.62%，互联网信息技术服务占比6.9%，图书发行占比3.48% [1] - 公司当前市值为80亿元 [1]

交易概述 - 公司全资附属机构徐州润熙以1.8919元/基金份额价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价为1702.71万元 [1] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金900万份合伙份额 约占基金实缴总规模的9.78% [1] - 公司不会对翎贲云桦基金并表 也不构成重大影响 该项投资属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在财务报表"其他非流动金融资产"中列示 [1] 基金投资结构 - 徐州润熙作为有限合伙人持有基金份额不超过20% 且未委派投资决策委员成员 [1] - 公司仅作为有限合伙人享有有关权益 无法控制或对基金运作产生重大影响 [1]

交易概述 - 公司全资附属机构徐州润熙以1.8919元/基金份额价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价为1702.71万元 [1] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金900万份合伙份额 约占基金实缴总规模的9.78% [1] 交易结构 - 交易标的为嘉兴翎贲云桦股权投资合伙企业(有限合伙)的基金份额 [1] - 转让方为基金有限合伙人李文录 [1] - 交易价格精确至1.8919元/基金份额 总对价1702.71万元对应900万份基金份额 [1] 股权关系 - 徐州润熙作为汇洲智能全资附属机构执行本次交易 [1] - 交易完成后徐州润熙成为翎贲云桦基金的有限合伙人 [1]

担保事项 - 青海青一拟向中行青海分行贷款700万元，齐重数控承担连带保证责任[2] - 2025年9月4日董事会审议通过担保议案[2] - 本次担保金额700万，担保期三年，担保后公司及子公司担保总额1亿，占2024年净资产5.2512%[7][8][10] 青海青一财务 - 2024年末资产3714万，负债4052万，净资产 -338万[5] - 2024年营收1643万，利润总额和净利润 -556万[5] - 2025年6月资产3335万，负债4140万，净资产 -805万[6] - 2025年上半年营收1036万，利润总额和净利润 -467万[6]

交易情况 - 徐州润熙拟1.8919元/基金份额受让李文录部分基金份额，对价1702.71万元[2] - 交易完成后徐州润熙将持有翎贲云桦基金900万份合伙份额，约占实缴总规模9.78%[2] - 2025年9月4日公司董事会审议通过受让议案[3] - 本次交易构成与关联人的共同投资，不构成重大资产重组[3][4] 公司架构 - 杭州和达四方网络科技有限公司注册资本1000万，四合聚力信息科技集团持股100%[6][7] - 淄博丰睿股权投资合伙企业注册资本2850万，执行事务合伙人持股0.3509%[9] - 淄博合万股权投资合伙企业注册资本2400万，执行事务合伙人持股0.4167%[10][11] - 翎贲（深圳）私募股权基金管理有限公司注册资本11111万[14] - 南京翎贲沐桐等分别持有翎贲（深圳）私募股权基金管理有限公司36%、27%、27%、10%股权[15] - 杭州麒云、衢州智汇、嘉兴翎贲云桦注册资本分别为1100万、30000万、9300万[16][19][20] 人员变动 - 张豹于2024年10月28日从公司离职[13] 业绩数据 - 翎贲云桦基金2024年12月31日资产总额95330015.07元，2025年6月30日为96979256.38元[23] - 翎贲云桦基金2024年12月31日负债总额为0，2025年6月30日为1712911.80元[23] - 翎贲云桦基金2024年度净利润3330522.79元，2025年1 - 6月为 - 63670.49元[23] 股权结构 - 转让前翎贲云桦基金合伙人实缴出资合计9200万元[24][25] - 杭州麒云在转让前翎贲云桦基金实缴出资1100万元，占比11.96%[24] - 公司股东合计持股9200，衢州智汇持股961占比10.45%，金晶持股500占比5.43%等[29] 交易影响 - 本次交易完成后公司不会与交易对方及基金相关方产生同业竞争，不影响独立性[30] - 本次受让翎贲云桦基金部分基金份额旨在增厚公司盈利[32] - 本次交易以市场价格协商确定，资金为自有/自筹，完成后不会对财务和经营产生重大不利影响[32] - 翎贲云桦基金投资运作存在不能及时退出等不能实现预期收益的风险[32] 关联交易 - 除本事项外，12个月内公司与侯雪峰、张豹、吴昌霞（含其关联方）不存在关联交易[33] - 2025年年初至今，公司与控股股东关联人海南齐机累计关联交易总金额为3558万元[33] - 除本事项外，12个月内公司与控股股东关联人海南齐机累计关联交易总金额为7915.03万元[34] 议案审议 - 公司全体独立董事审议通过《关于受让基金份额暨关联交易的议案》[36]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于9月23日14:45现场召开[1][4] - 股权登记日为2025年9月16日[4] - 现场会议地点为北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院[4] 提案与决议 - 提交审议提案为总议案和下属公司间提供担保的议案[4] - 全部议案为普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[5] 投票信息 - 普通股投票代码为“362122”，简称为“汇洲投票”[14] - 深交所交易系统投票时间为9月23日9:15 - 9:25等时段[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月23日9:15 - 15:00[16] 其他 - 现场会议登记时间为2025年9月18日9:30 - 17:00[7] - 中小投资者指除特定人员外的其他股东[6]