担保事项概述 - 公司拟为控股子公司上海壹亘精密机床有限公司向银行申请综合授信提供总额度不超过5000万元的连带责任保证担保 [1] - 该担保事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议 [1] 子公司财务状况 - 截至2025年9月30日，上海壹亘未经审计的资产总额为1.58亿元，负债总额为1.35亿元，净资产为2366.96万元 [1] - 上海壹亘为公司合并报表范围内的控股子公司 [1] 历史担保情况 - 截至目前，公司及子公司无逾期担保 [1]

公司信息 - 齐重数控装备股份有限公司成立于1999年7月12日，注册资本54460万元[15] - 欣豪润成成立于2019年12月12日，注册资本2000万元，汇洲智能通过徐州慕铭持有其25%股权[17][18] - 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司成立于1998年7月6日，评估师数量为7人[103][109] 房产评估 - 评估对象为欣豪金玉府二期19号楼58套普通住宅现房毛坯待售房产，评估价值3778.89万元[13][56] - 评估基准日为2025年10月31日，报告日为2025年11月26日，结论有效期至2026年10月30日[1][5][14] - 评估方法为市场法，不采用成本法和收益法[14][39] 房产情况 - 部分房屋面积为104.50平方米和118.52平方米，单价有5684 - 5916元/平方米[23][121] - 2021年1月取得建设用地《不动产权证》，8月19号楼取得《商品房预售许可证》[65][121] - 截至评估基准日，58套房产未办理分户《不动产权证》，截至报告日19号楼处于单项验收阶段[65] 交易事项 - 齐重数控拟接受欣豪润成58套房产抵偿债务，汇洲智能拟转让债权至齐重数控[82][94] - 2025年11月19日审议欣豪润成抵债资产评估事项[81]

重大差错认定 - 年度财报重大会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万[12] - 业绩预告变动超20%且无合理解释为重大差异[18] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释为重大差异[18] - 会计报表附注涉金额超净资产10%未披露为重大错误[15] 责任追究 - 形式包括责令改正、通报批评、调离岗位等[20] 处理流程 - 财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[13] - 重大会计差错更正由内审调查提交审计委员会审议[14] - 其他年报差错由内审调查提交董事会审议[18] - 董事会责任认定及处罚决议以临时公告披露[20] 制度相关 - 适用于与年报披露有关人员[3] - 2022年4月制度废止[22] - 本制度经董事会通过生效及修改[22]

公司基本信息 - 公司2007年3月7日核准发行3400万股，3月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本20.01500575亿元，股份总数20.01500575亿股[8][14] 股份相关规定 - 收购本公司股份特定情形下不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持同类别股份总数25% [22] - 董事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行规定，未执行可起诉[23] - 股东60日内可请求法院撤销违规股东会、董事会决议[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形公司2个月内召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，会计专业人士不少于1名[80] 利润分配 - 公司分配税后利润提10%列法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[109] 公司合并分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[120] - 公司作出合并、分立、减资决议后通知债权人并公告[121][122][123] 交易规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议[123] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[134] 关联交易 - 与关联人不同金额交易有不同审议披露要求[153] - 公司为关联人提供担保需特定通过条件并提交股东会审议[156]

担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议披露[5] - 七种情形需董事会审议后提交股东会，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%[6] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%事项，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[6] - 为控股、参股子公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保等措施[7] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保可按资产负债率两类情况分别预计未来十二个月新增担保总额度提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[8] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计未来十二个月新增担保额度提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[8] - 合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度50%，且需满足多项条件[8] 信息披露与展期规定 - 被担保人债务到期十五个交易日内未还款或出现破产等严重影响还款能力情形，公司应及时披露[12] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序和信息披露义务[12] 合同管理流程 - 担保相关协议等由合规管理中心负责最终定稿、送审和签章等手续[21] - 提供担保须订立书面合同，合同应具备相关法律要求内容[21] - 担保合同订立时，合规管理中心会同法律顾问审查，不合理条款要求对方修改，拒绝则拒绝办理并汇报董事会[21] - 董事长或授权人员根据决议代表公司签署担保合同，未经批准授权不得擅自签订[21] - 担保合同在审批前签署需加入自批准之日生效条款[21] - 担保合同签字批准用印前需取得债权人、债务人等资料[22] - 董事长、总经理等应对担保合同用印事项审批[23] 反担保与台账管理 - 接受反担保抵押、质押时，财务部会同相关部门完善手续并执有登记证书正本[23] - 担保合同及相关登记用印应规范登记和制作台账[23] 制度生效与废止 - 本制度自股东会审议通过生效，2022年8月《提供担保管理制度》同步废止[26]

内幕信息管理 - 5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[3] - 内幕信息公开披露前填写并报送知情人档案[6] - 重大资产重组等10类事项需报送知情人档案[8] 重大事项管理 - 重大事项公开披露前向行政管理部门报送信息要登记[10] - 制作重大事项进程备忘录，披露后五个交易日报送[15] 责任核查与追究 - 董事会核查知情人信息，董事长为主要责任人[12] - 自查知情人买卖证券情况，发现问题2个工作日内报送[16] - 违反规定董事会视情节追究责任[19] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[23] - 2022年8月制度同步废止[23] - 与相关规定抵触时以其他规定为准[23]

资产减值披露规则 - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占比超10%且绝对金额超100万元应及时披露[5] - 披露计提资产减值准备及资产核销公告应包含情况概述、财务影响等内容[5] 资产减值计量方法 - 应收款项按单项或组合方式估计预期信用损失，采用简化模型计量损失准备[7] - 期末存货按成本与可变现净值孰低计量，盘亏或毁损按不同原因处理[11] - 长期股权投资、固定资产和在建工程期末按账面价值与可收回金额孰低计量，减值准备一经计提不得转回[12][16] - 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象，应在资产负债表日测试并计提减值准备，一经计提不予转回[18] - 使用寿命不确定或未达可使用状态的无形资产，至少每年年末进行减值测试[18] 商誉减值测试 - 公司应合理判断并识别商誉减值迹象，至少每年年度终了进行商誉减值测试[2] - 非同一控制下企业合并形成的商誉，每年年度终了结合相关资产组或组合进行减值测试[23] - 期末先对不包含商誉的资产组或组合减值测试，再对包含商誉的进行测试[24] 资产组相关规定 - 资产组是公司可认定的最小资产组合，认定要考虑管理层管理或监控方式及资产决策方式等[20] - 难以估计单项资产可收回金额时，以资产组为基础确定，且确定后各会计期间应保持一致[20] - 资产组存在减值迹象时，应在资产负债表日进行减值测试[20] - 资产组可收回金额低于账面价值，应确认减值损失并按顺序分摊[21] 流程与制度 - 计提减值准备事项，财务管理中心应书面报告管理层、内审部门、审计委并与审计机构沟通[4] - 期末确需核销资产，有关部门应写申请报告，含核销数额等内容[26] - 总经理每年向董事会提交资产减值准备及核销情况书面报告[26] - 本制度适用于公司及下属各子公司，由董事会批准生效[28] - 2020年10月施行的《计提资产减值准备和资产核销管理制度》同步废止[28]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[6] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[6] - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表协助履职[7] 董事会秘书解聘 - 解聘需有充分理由并向深交所报告[8] - 特定情形下1个月内解聘[10] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过生效，2022年8月制度废止[15]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员由三名非高管董事组成，独立董事超半数，召集人为独立董事且是会计专业人士[5] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划并督促实施[7] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查一次[13] 内部审计部门职责 - 对公司财务信息、内部控制等检查监督，对审计委员会负责并报告工作[5] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告工作，含计划执行和问题[8] - 每个会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度工作报告[8] - 涵盖销货及收款、采购及付款等业务环节审计[9] - 获取审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿清晰记录信息[9] - 负责公司内部控制评价具体组织实施工作，公司据此出具年度内部控制评价报告[14] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[14][15][16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 在业绩快报对外披露前进行审计[18] - 审查信息披露事务管理制度关注多方面内容[18][19] 内部审计部门权限 - 有要求报送资料、审核检查、调查取证、制止违规等工作权限[10] 审计资料保存 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间不得低于10年[10] 内控缺陷处理 - 对审查发现的内控缺陷，督促整改并进行后续审查[12] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，保荐人或独立财务顾问核查[21] - 聘请会计师事务所进行年度审计时，要求其对财务报告内部控制有效性审计并出具报告[21] - 在年度报告披露时，在指定网站和媒体披露内部控制评价报告和审计报告[21] 制度适用与生效 - 制度适用于公司及其下属子公司[26] - 2018年2月施行的《内部审计章程》同步废止[26] - 制度自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释[26] 违规责任 - 存在阻挠审计人员行使职权等行为需承担责任[27] - 审计人员存在利用职权谋取私利等行为需承担责任[27]

定期报告 - 公司应披露年度报告和中期报告[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露财务数据[12] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[14] - 公司应在董事会形成决议等时点履行重大事件披露义务[15] - 重大事件难以保密应及时披露现状等[16] - 控股、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[17] 信息披露流程 - 定期报告由高管组织编制草案，经审核程序披露[20] - 涉及董事会、股东会决议的临时报告由董事会办公室编制，经审核公告[20] - 重大事件由董事等报告，董事会秘书评估审核后组织披露[21] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[30] - 对外发布信息需经制作、审核、报送交易所等流程[33] 股东与关联人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实控人持股变化等需告知公司并配合披露[25] - 股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知并配合披露[26] - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[26] - 通过委托或信托持公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[27] 参观与信息豁免 - 投资者现场参观公司应派2人以上陪同并专人答疑[30] - 公司和信息披露义务人可豁免涉及国家秘密信息的披露[34] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[34] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下应及时披露[34] - 定期和临时报告中涉国家秘密、商业秘密信息可特定方式豁免披露[35] - 暂缓披露临时报告应在原因消除后及时披露并说明情况[35] 信息登记与保存 - 公司暂缓、豁免披露信息的登记材料保存期限不少于10年[36] - 应在定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[37] - 董事会办公室负责投资者关系活动档案保存[44] - 已披露信息的报刊资料等保存期限不少于10年[49] - 董事、高管履行职责的记录由董事会秘书或授权人员保管[49] 董事与高管交易 - 董事、高管买卖公司股份后2个交易日内申报并公告[40] - 董事、高管6个月内反向买卖股票，董事会应收回所得收益[40] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[40] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[40] 审计与制度 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[42] - 2023年12月施行的《信息披露事务管理制度》同步废止[51] - 本制度自董事会批准之日起生效，修改亦同[51]