关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[6] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额不超30万元、与关联法人成交金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例不超0.5%的关联交易，由总经理或总经理办公会批准[15] - 与关联自然人成交金额超30万元但不超3000万元或占比不超5%、与关联法人成交金额超300万元且占比超0.5%但不超3000万元或占比不超5%的关联交易，经独立董事同意后由董事会批准并披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元且占比超5%的关联交易，应及时披露并提交股东会审议[16] 担保与投资规定 - 为持有公司5%以下股份的股东提供担保，应提交股东会审议，有关股东需回避表决，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[17] - 对关联人委托理财等投资额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] 审议流程 - 拟发生应披露的关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 总经理或总经理办公会审议批准的关联交易，相关职能部门书面报告总经理，审查通过后实施[22] - 拟发生需提交董事会审议的关联交易，经总经理初审、独立董事专门会议审议、董事会表决，需股东会审议的还需股东会通过后实施[22] 董事会审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应披露关联关系并回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，应将交易提交股东会审议[23] 特殊交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，应说明原因等[28] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[28] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[26] - 部分关联交易可申请豁免提交股东会审议或免于履行相关义务[30][31] - 应按相关法律法规如实披露关联人、关联交易事项等信息[33] - 有证据证明关联交易信息涉及国家秘密可豁免披露[36] - 关联交易信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[36] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行[40]

股本变更 - 2007年1月首次公开发行10000万股人民币普通股[18] - 2016年5月向特定股东非公开发行382987912股，股本总额变更为917687912元[19] - 2016年9月向特定对象非公开发行455927050股，股本总额变更为1373614962元[20] - 2018年6月向特定公司非公开发行260769197股，股本总额变更为1634384159元[20][21] - 2018年度每10股派发现金红利20元，每10股转增5股，股本变更为2451576238股[21] - 2023年终止激励计划回购注销22500011股，股本总额变更为2429076227元[21] 股东与股份管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[30] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 公司在董事人数不足6人等情形发生之日起2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] 董事相关规定 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[82] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[89] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知董事[104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[126] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[127] - 每年现金红利总额不少于当年可供分配利润的20%，连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[131] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[126]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[3] - 8种情形下应召开临时会议[2] - 董事长10日内召集会议[3] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和2日通知，紧急情况不受限[3][4] - 定期会议变更提前3日书面通知[5] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行[5] - 董事委托遵循原则，一人一次不超两人[7] 会议方式 - 以现场召开为原则，可采用其他方式[8] 会议审议 - 审议特定提案指定独立董事宣读意见[8] - 决议需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上[11] - 董事回避有相关规定[11] 提案处理 - 未通过提案一月内不重审[12] - 部分情况可要求暂缓表决[12] 会议记录 - 记录包含多项内容，出席人员签字[12][13] - 董事签字确认，不同意见书面说明[13] 决议公告 - 秘书按规定办理，披露前保密[14] 决议执行 - 董事长督促落实并通报情况[14] 档案保存 - 秘书保存会议档案，期限不少于十年[14] 规则生效 - 报股东会批准生效及修改[15]

控股股东及实际控制人行为规范 - 应诚实守信，维护公司和全体股东共同利益，不损害公司及其他股东合法权益[6] - 不得利用非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[7] - 应遵守法律法规和相关规定，接受深交所监管[7] - 不得占用公司资金，包括垫付费用、代偿还债务等方式[8] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[11] - 与公司交易应遵循公平性原则，不影响公司独立决策[12] 信息披露与承诺履行 - 应严格履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整、及时、公平[13] - 应遵守承诺，不擅自变更或解除，承诺应明确、具体、可执行[13] - 关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，恶化情况应及时告知并披露，提供新担保[13][14] - 持有、控制公司5%以上股份出现质押等情况应及时通知公司并配合披露[26] - 对未公开重大信息应保密，泄露需立即通知公司公告[28] 控制权相关 - 丧失控制权时，承诺义务需履行或由收购人承接[14] - 转让控制权应保证交易公允，调查受让人情况[22] - 转让控制权前应归还占用资金、解除违规担保[22] 中小股东权益与交易合规 - 应保护中小股东表决权等权利[17] - 买卖公司股份应遵守规定，不得利用未公开信息牟利[21] 制度管理与配合要求 - 应建立信息披露管理制度，涵盖重大信息范围等内容[25] - 指定部门人员负责信息披露并告知联系信息[30] - 深交所等调查询问时，应积极配合如实书面回复[30] - 按深交所要求如实填报并更新关联人信息[30]

独立董事制度 - 2025年制定独立董事现场工作制度[1] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[2] 工作保障 - 公司为独立董事设常设机构和独立办公场所[4] - 核查费用由公司承担[7] 工作流程 - 年初提现场工作初步计划，董事会秘书做准备并通知配合[8][6] - 必要时可随时开展现场工作[10] 意见处理 - 公司听取意见制订整改计划，独立董事复查，未落实可通报或报告[7][12] 职权保障 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明或向监管部门报告[5]

担保审议规则 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[12] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保须经股东会审议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%，股东会审议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[14] - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[14] 担保对象条件 - 公司可为满足特定条件之一的单位提供担保，如业务互保单位等[7] - 调查申请担保人需核实其财务和资信状况，包括主体资格文件等多方面内容[10] - 有主体资格不合法等多种情形时，公司不得为申请担保人提供担保[13] 担保额度相关 - 公司可对最近一期财务报表资产负债率70%以上和70%以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] - 公司向合营或联营企业担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[16] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[16] 担保后续管理 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[28] - 公司财务部按季度填报对外担保情况表并呈报董事会，抄送总经理、财务总监、董事会秘书及内部审计部门[23] - 内部审计部门每一季度末对公司及其子公司担保行为进行核查[23] - 公司独立董事在年度报告中对报告期末未履行完毕和当期发生的对外担保情况等进行专项说明[26] - 董事会或股东会审议批准的对外担保，应在深交所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[28] 违规处理 - 公司发生违规担保行为应及时披露并采取措施解除或改正，追究有关人员责任[30] - 有关责任人怠于履行职责致公司损失，董事会根据损失大小和情节轻重给予相应处分[38] 制度相关说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“过”“低于”不含本数[32] - 公司及子公司对外担保总额指公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和[33] - 总资产指合并资产负债表列报的资产总额[33] - 净资产指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益[33] - 公司全资、控股子公司对外担保比照本制度执行[33] - 本制度未尽事宜依照相关法律法规和公司章程规定执行[33] - 本制度规定与强制性规定抵触时，依照强制性规定执行[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度经公司股东会审议通过后生效施行，修改时亦同[33]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 召集持股比例 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，公告提案内容并提交审议[10] 通知公告时间 - 年度股东会召开20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[11] 会议变更规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，延期时股权登记日不变[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] 会议主持规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[16] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 选举投票制度 - 股东会选举两名以上非独立董事或独立董事时应实行累积投票制[18] 表决规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[19] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[19] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期不少于十年[21] 提案实施时间 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[22] 回购决议相关 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[22] 决议效力与权益保护 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[1] - 控股股东等不得损害公司和中小投资者权益[1] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[1] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[1] - 法院判决后公司应履行信息披露义务[1] 规则说明 - 本规则未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[6] - 本规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[6] - 公告等指在指定媒体和网站公布信息[6] - 本规则由公司董事会负责解释[6] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[6]

董事薪酬 - 独立董事领取固定津贴10万元/人·年（含税）[5] - 独立董事津贴按季度支付发放[11] - 内部董事薪酬由基本薪酬、效益薪酬和特殊奖励构成[5] - 董事薪酬方案需经董事会同意、股东会审议通过[22] 高管薪酬 - 高级管理人员薪酬由职级薪、绩效薪、津贴和特殊奖励构成[5] - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于个人薪酬收入的60%[10] - 高管薪酬方案报董事会批准[22] 薪酬发放 - 内部董事和高级管理人员每月发职级薪和津贴，年终兑现绩效薪[10] - 内部董事和高级管理人员福利津贴含养老保险等费用[8] - 内部董事和高级管理人员按就高不就低原则确定兼任多职薪酬[8] 考核机制 - 经营年度前确定绩效考核指标和权重，结束后进行考核[14] 薪酬调整 - 公司薪酬体系应随经营状况调整以适应发展[18] - 董事和高管薪酬调整依据包括同行业薪酬、福建省CPI指数、公司盈利等[20] 违规处理 - 未经批准擅自离职或违规违纪解除合同，取消当年薪酬待遇[12] - 董事和高管违规收取奖励，按退回金额的十倍调整后续薪酬[23] - 董事和高管绩效考核造假，按多发部分的五倍调整后续薪酬[23] - 董事和高管出现特定情形取消当年薪酬待遇[23] - 对造成公司重大损失或目标不达标的给予相应处罚[24] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[26]

公司章程修改 - 拟调整内部监督机构设置，不再设监事会和监事，职权由董事会审计委员会行使[2][3] - 拟修改《公司章程》多条内容，涉及维护职工权益、法定代表人规定等[4][5] 股份相关 - 现有已发行股份总数为2,429,076,227股，均为普通股[6] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] 股份转让限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[9] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下起诉[12][13] 担保与股东会审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须经股东会审议通过[17] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[16] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的三分之二时，公司应在2个月内召开临时股东会[18] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[39] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[39] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[49] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对其独立性评估并披露[50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[58] - 公司现金分红应同时满足四个条件，每年现金红利总额不少于当年可供分配利润的20%[60] 其他 - 公司将按修改内容编制《福建三钢闽光股份有限公司章程（2025年修订）》，经股东大会审议通过后生效，现行章程废止[73][74] - 《关于修改<公司章程>的议案》已通过公司第八届董事会第二十七次会议审议，需提交2025年第三次临时股东大会审议[75]

特钢概念板块表现 - 截至8月8日收盘，特钢概念上涨1.50%，位居概念板块涨幅第7位 [1] - 板块内34股上涨，八一钢铁涨停，沙钢股份、西宁特钢、三钢闽光涨幅居前，分别上涨6.53%、5.44%、4.24% [1] - 跌幅居前的有悦安新材、包钢股份、上大股份等，分别下跌2.12%、1.53%、0.50% [1] 资金流向 - 特钢概念板块获主力资金净流入2.90亿元 [2] - 20股获主力资金净流入，12股主力资金净流入超千万元 [2] - 净流入资金居首的是沙钢股份，主力资金净流入1.51亿元 [2] - 八一钢铁、图南股份、广大特材主力资金分别净流入1.14亿元、4069.19万元、3071.33万元 [2] 个股资金流入比率 - 八一钢铁、图南股份、三钢闽光主力资金净流入率居前，分别为26.16%、15.13%、11.29% [3] - 沙钢股份主力资金净流入率8.26%，广大特材8.37%，重庆钢铁8.14% [3][4] - 中信特钢主力资金净流入率9.19%，久立特材6.09%，酒钢宏兴5.36% [4] 个股资金流出情况 - 包钢股份主力资金净流出8717.73万元，抚顺特钢净流出4671.78万元 [5] - 马钢股份净流出1559.63万元，常宝股份净流出1103.95万元 [5] - 北京利尔净流出975.65万元，永兴材料净流出606.59万元 [5]