审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名独董为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] - 独立董事不符规定，公司应六十日内完成补选[5] 职责与工作要求 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] - 督导审计监察部至少每半年对重大事项检查一次[8] 会议相关 - 例会每季度至少召开一次，临时会议可提议或必要时召开[14] - 会议需两名委员出席，决议须经两名委员通过[14] - 会议记录及档案保存期限不少于十年[15] 报告与规则 - 年度内部控制评价报告应提交公司董事会[10] - 议事规则自董事会决议通过之日起施行[17] - 规则解释权归属公司董事会[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人视为关联法人[2] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[3] 关联人信息报备 - 公司董事等应告知关联人情况并报交易所备案[8] 关联交易审议 - 特定关联交易需经独立董事会议同意后提交董事会审议[8] - 董事会表决关联交易时关联董事回避，无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11][12] - 股东会审议关联交易时特定股东回避，关联股东股份不计入有效表决总数[13][19] 关联交易限制 - 公司不得向董事及高级管理人员提供借款[13] 关联交易类型及原则 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[5] - 关联交易应遵循诚实信用等原则[6] 关联交易协议签署 - 关联人与公司签署协议应回避，个人只能代表一方[11] 不同金额关联交易处理 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[15] - 上述关联交易成交价格溢价超100%，需提供盈利预测报告等[15] - 公司为关联人提供担保，均需董事会审议后提交股东会[16] - 与关联法人超300万元且占最近经审计净资产绝对值超0.5%低于5%的关联交易，由董事会决议[16] - 与关联自然人超30万元且低于最近经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会决议[16] - 未达董事会标准的关联交易，由总经理办公会研究通过[16] 日常关联交易规定 - 公司每年日常关联交易可预计总金额，超出需重新提交审议[19] - 与关联人签日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议和披露义务[27] 关联交易豁免情况 - 部分交易可申请豁免提交股东会审议，但需披露信息[20] - 部分交易可免予按关联交易规定审议和披露[21]

信息披露制度修订 - 拟修订《公司信息披露事务管理制度（第二次修订稿）》部分条款[2] - 修订后信息披露义务人范围扩大，新增重大资产重组等有关各方、破产管理人及其成员[2] - 修订后仅要求公司董事、高级管理人员保证披露信息真实、准确、完整，及时、公平[2] - 公司信息披露文件新增收购报告书[2] 信息披露渠道与时间 - 依法披露信息除原渠道，还需置备于公司住所、深圳证券交易所供公众查阅[2] - 非交易时段确有需要可发布重大信息，但需在下一交易时段开始前披露公告[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[4] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起1个月内披露，第一季度不得早于上一年度年度报告[4] 临时报告披露情形 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或主要资产抵押等超30%需披露[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[5][6][13] - 交易标的营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元需披露[7] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%需披露[7] 重大事件披露要求 - 董事会或监事会就重大事件形成决议等情况需及时履行披露义务[6] - 重大事件难以保密等情况公司应及时披露[6][7] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值超5％，需披露、评估或审计并提交股东大会审议[8] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额超1000万元且占净资产绝对值超10%需及时披露[8] 业绩预告相关 - 公司预计年度、半年度经营业绩出现特定情形需进行业绩预告[9] - 满足特定条件可免披露年度、半年度业绩预告[9] - 公司股票交易被实施退市风险警示后首个会计年度需进行业绩预告[9] - 扣除特定收入低于3亿元等情况需进行业绩预告[9] 业绩修正与异常情况披露 - 预计本期业绩与已披露业绩快报等数据差异达20%以上等情况需披露修正公告[10][11] - 预计本期业绩与已披露盈利预测数据有重大差异，需披露修正公告及会计师专项说明[11] - 股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露公告[11] - 媒体消息影响股价，公司应核实并发布说明或澄清公告[11] 其他披露义务 - 涉及收购等导致股本等重大变化，应披露权益变动情况[11] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[12] - 控股股东等涉嫌犯罪被采取强制措施等情况需披露[12] - 公司或相关人员受到刑事处罚等情况需披露[12] 信息披露管理 - 董事会审计委员会每季度检查公司信息披露情况，发现问题提建议督促改正[17] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[17] - 董事会和相关人员应配合董事会秘书信息披露工作[17] 暂缓、豁免披露 - 信息涉及商业秘密等符合特定情形可暂缓或豁免披露[15] - 各部门申请暂缓、豁免披露应提交文件至董事会办公室[16] - 董事会秘书审核特定信息，符合条件经董事长签字确认后登记入档[16] 人员交易限制 - 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在特定时间不得买卖公司股票[18] - 董事和高级管理人员违反短线交易规定，董事会应收回所得收益并披露[18] 制度表述修改 - 原制度中“股东大会”表述统一修改为“股东会”[19] - “监事会”和“监事”表述统一替换为“审计委员会”等或删除[19] 文件日期 - 公司董事会文件日期为2025年9月10日[21]

担保审议规则 - 公司对外担保需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事决议，部分需股东会审议[2] - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[2] 担保额度限制 - 公司及子公司对外担保总额超净资产50%或总资产30%后需股东会审议[2] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[2] 担保额度调剂 - 公司为合营或联营企业担保额度调剂，累计不超预计总额50%[7] - 获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[7] 其他规定 - 本办法自股东会通过起施行，由董事会负责解释[10]

独立董事任职资格 - 公司董事会设四名独立董事，占成员三分之一[2] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[4][5] - 需有5年以上相关工作经验[5] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[7] - 会计专业人士被提名需特定工作经验[9] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 特定情形辞职或被解职，公司60日内补选[13] - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，60日内补选[13] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解职[18] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料至少保存10年[24] - 专门委员会会议前3日提供资料信息[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 独立董事会议与职权 - 特定事项经专门会议审议[18][19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[19] - 审计等委员会独立董事应过半数并担任召集人[23] - 部分职权行使需全体过半数同意，一项行使应及时披露[18] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[32]

制度修订 - 拟修订《公司选聘会计师事务所专项制度（第一次修订稿）》部分条款[2] - 原制度“股东大会”表述统一改为“股东会”[3] 选聘规则 - 选聘应经审计委过半同意，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 改聘需考虑新聘方近3年受行政处罚情形[2] 工作要求 - 审计委完成评估形成报告，提交董事会审议披露[3] - 续聘时审计委可用评价意见替代调查意见[3] 审议规定 - 董事会审议改聘议案，独立董事应明确发表意见[3] 披露与时间 - 改聘要在股东会决议公告中详细披露情况[3] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[2] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内给出书面反馈意见[6][7] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的5日内发出通知[6][7] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[10] 股东会通知相关 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知各股东，临时股东会则需在15日前通知[10] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 股东会召开形式 - 公司召开股东会将设置现场会场，并提供网络投票方式[14] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[17] 股东发言与记录 - 股东发言每次时间原则上不超过3分钟[21] - 会议记录保存期限不少于10年[22] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[24] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[26] 董事选举 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[29] 关联交易决议 - 关联交易事项涉及《公司章程》第八十二条规定时，股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方有效[29] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[27] 表决计票与时间 - 股东会对提案表决时，由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[30] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] 方案实施与授权 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] - 股东会授权董事会对单项金额低于公司最近一个会计年度合并会计报表的净资产值10%以下的其他交易事项（不包括赠资产）作决定[32] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[32] 数字含义说明 - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”“不足”不含本数[35]

资金占用管理 - 制定防范大股东及其关联方资金占用管理制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 资金使用规则 - 公司与关联方经营性往来不得占用资金[5] - 不得多种方式将资金提供给关联方[6] 责任与监督 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[9] - 财务中心定期检查资金往来[8] - 审计监察部审核并上报审计委员会[8] 股东权益 - 特定股东有权报告监管部门并提请开临时股东会[9] 清偿与披露 - 资金占用原则上以现金清偿[9] - 应在半年度和年度报告披露关联方资金占用情况[10]

信息披露时间要求 - 公司及相关信息披露义务人披露信息应在两个交易日内完成[2] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起1个月内披露[8] 需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[13][35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[19] - 日常交易合同涉及特定项且金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元应披露[20] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时披露[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需披露[21] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％需披露并评估审计[23] - 重大诉讼、仲裁涉及金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[23] - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[26] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入低于3亿元需进行业绩预告[26] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%需披露相关情况[32] - 除董事长、总经理外其他董高因身体等原因无法履职达三个月以上需披露[33] - 持有公司5%以上股份的股东持股等情况变化需及时披露[34] 业绩预告相关 - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元可免于披露年度业绩预告[27] - 上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元可免于披露半年度业绩预告[27] - 业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上需披露修正公告[30] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形应在半年度结束15日内预告[26] 会议通知与提案 - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前需公告通知股东[17] - 股东会延期或取消应在原定召开日期至少二个交易日之前发布通知说明原因[17] - 股东会召开前十日股东提临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[18] 信息披露流程 - 定期报告编制后经审计委员会事前审核，全体成员过半数通过提交董事会审议[37] - 涉及重大事项的临时报告按规定提请董事会、股东会审批后披露[38] - 重大信息报告后董事会秘书评估审核，需审批的提交审批后披露[39] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[50] - 董事会秘书接到证券监管部门质询后起草报告初稿，董事长签发后回复[40] - 公司相关部门草拟宣传文件初稿应交董事会秘书审核[40] 特殊情况处理 - 信息存在规定情形经审核可暂缓或豁免披露[42] - 定期报告和临时报告中涉国家秘密、商业秘密可采用方式豁免披露[44] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露材料[46] 检查与责任 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[49] - 审计委员会每季度对公司信息披露情况检查一次[49] - 董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[51] - 董事长等对财务会计报告披露承担主要责任[51] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任[54] 股份交易限制 - 董事和高管股份变动需在2个交易日内由深交所公开相关内容[64] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内董事和高管不得买卖公司股票[65] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内董事和高管不得买卖公司股票[65] - 董事和高管违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露相关情况[66] - 持有公司股份5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[67] 违规处理 - 公司出现信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并采取更正措施[70] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》相关规定处罚[70] - 公司需向深圳证监局和深交所报告违规人员责任追究等情况[70] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同[72] - 持有公司股份5%以上股东、实际控制人信息披露事务参照本制度[72] - 本制度未尽事宜按相关法律法规和《公司章程》执行[72] - 制度与新法规或修改后《公司章程》冲突时按新规定执行并修订[72] - 本制度由公司董事会负责解释[72]

制度修订 - 公司拟修订《公司关联交易决策制度（第二次修订稿）》部分条款[2] - 修订依据为《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等规定[2] - 修订后关联交易定义、关联法人定义、关联自然人范围有调整[2] - 关联交易事项修订后有新增内容，如存贷款业务等[3] 关联交易管理 - 董监高、持股5％以上股东等应告知关联人情况并报深交所备案[4] - 与关联方有利害关系的董监高需报告关联交易利害关系[4] - 特定关联交易事项需独立董事专门会议讨论且过半数同意后提交董事会[4] - 董事会审计委员会和独立董事检查时，利害关系人应说明情况并提供资料[4] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议经其过半数通过[4] - 股东会审议关联交易时，特定股东需回避表决[5] 交易审批 - 公司不得向董监高提供借款[5] - 与关联人超3000万元且占净资产绝对值超5%的关联交易，需评估审计并经董事会、股东会审议[5] - 与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%低于5%的关联交易，由董事会批准[5] - 与关联自然人超30万元且低于净资产绝对值5%的关联交易，由董事会批准[5] 豁免与披露 - 公司与关联人进行特定日常经营关联交易可申请豁免审批，但需信息披露[6] - 公司与关联人部分交易可免予审议和披露，如一方现金认购另一方公开发行证券等[6] 其他 - 制度中“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[7] - 原制度中“股东大会”表述统一修改为“股东会”[7] - 深圳莱宝高科技股份有限公司董事会于2025年9月10日发布相关内容[8]