公司治理变动 - 公司于2025年7月4日召开2025年第二次临时股东会增补董事会成员后，同日以通讯表决方式召开八届二十八次董事会，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名 [1] - 董事会全票通过选举黄小虎先生为公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束止 [1] - 董事会全票通过增补黄小虎先生、许鹏飞先生为公司第八届董事会战略委员会委员，黄小虎先生担任主任委员 [1] 高管背景 - 新任董事长黄小虎先生为1980年生，本科学历，工程师，历任公司多个生产管理及高管职务，现任公司党委书记、董事长 [5] - 新任战略委员会委员许鹏飞先生为1983年生，研究生学历，高级工程师，具有化工行业生产管理及集团高管经验，现任公司党委副书记、董事、总经理 [6][7] 期货业务管理 - 董事会全票通过修订《期货套期保值业务内部控制制度》，新制度更名为《期货套期保值业务管理办法》，旨在进一步规范业务流程及风险防范 [2] - 董事会全票批准公司继续开展期货套期保值业务，相关公告于2025年7月5日披露于《证券时报》及巨潮资讯网 [2]

会议召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月19日审议通过《关于增补公司董事会成员的议案》，并决定提交股东会审议[2] - 会议通知于2025年6月19日在巨潮资讯网及《证券时报》公告，载明召开时间、地点、审议事项等关键信息[2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议由董事张国魁主持，网络投票时间为2025年7月4日9:15-15:00[3][4] - 股权登记日为2025年7月1日，召集程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定[4] 出席会议人员情况 - 现场投票股东2人，网络投票股东571人，合计代表股份123,657,313股，占公司有表决权股份总数的4.7744%[4] - 网络投票股东资格由深交所交易系统认证，现场股东及代理人身份资料经律师核查合法有效[4][5] 议案表决结果 - 议案1获同意799,089,584股（占比98.3654%），中小股东同意率72.7094%，反对率25.1600%，弃权率2.1306%[6] - 议案2获同意799,619,784股（占比98.4307%），中小股东同意率73.7991%，反对率24.2777%，弃权率1.9232%[6][7] - 两项议案均超过有效表决权股份半数通过，表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》[7] 法律意见结论 - 律师认为会议召集、召开程序及表决结果合法有效，符合法律法规及公司章程要求[7]

业务决策 - 2025年7月4日董事会通过继续开展期货套期保值业务议案[1] 业务参数 - 占用保证金最高额度不超最近一期经审计归母权益2%[1][2] - 业务有效期一年，资金可循环使用[1][2] 业务主体 - 公司和下属子公司可开展，子公司未经同意不得开展[2] 业务风险 - 存在市场、流动性等多种风险[4][5] 业务规范 - 以保值为原则，建立管理办法规范行为[6][9] - 加强人员教育和培训，依规进行会计处理[6][8]

新策略 - 公司计划开展期货套期保值业务规避价格波动风险[1] - 业务占用保证金最高额度不超最近一期归母权益2%[2] - 业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金[2] - 业务实施主体为公司和子公司，子公司未经同意不得开展[2] - 业务有效期自董事会审议通过之日起一年内[3] 风险管理 - 公司已制定管理办法保证业务顺利和控制风险[4] - 业务存在市场、流动性等风险[6] - 交易以保值为原则，杜绝投机[8]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月4日召开，现场12:00开始，网络投票9:15 - 15:00[5][6] - 会议股权登记日为2025年7月1日[6] 股东情况 - 参加股东会股东573人，代表股份812,368,445股，占总股份31.3653％[7] - 中小股东570人，代表股份48,657,313股，占总股份1.8786％[9] 选举结果 - 选举黄小虎为非独立董事，同意799,089,584股，占出席有表决权股份总数98.3654％[11] - 选举许鹏飞为非独立董事，同意799,619,784股，占出席有表决权股份总数98.4307％[13] 合规情况 - 陕西稼轩律师事务所认为会议召集、召开程序等合法有效[15][16] 备查文件 - 2025年第二次临时股东会决议及律所法律意见书[17]

董事会决策 - 2025年7月4日召开八届二十八次董事会，9名董事全参会[2] - 选举黄小虎为公司董事长[2] - 增补黄小虎、许鹏飞为战略委员会委员，黄小虎任主任[2] - 修订期货套期保值业务制度为管理办法[3][4] - 通过继续开展期货套期保值业务议案[5] 人员信息 - 黄小虎1980年出生，本科，任党委书记、董事长[9] - 许鹏飞1983年出生，研究生，任党委副书记、董事、总经理[11]

会议时间 - 董事会6月19日通过增补董事议案[7] - 股东会7月4日召开采用现场与网络投票结合[8] 参会情况 - 573人投票代表8.12亿股占比31.37%[11] - 现场2人代表6.89亿股占比26.59%[11] - 网络571人代表1.24亿股占比4.77%[11] 议案表决 - 议案1同意7.99亿股占出席98.37%[15] - 议案2同意7.99亿股占出席98.43%[17] - 中小股东议案1同意3538万股占比72.71%[16] - 中小股东议案2同意3591万股占比73.80%[17]

业务规模限制 - 期货业务保证金规模不超最近一期经审计归母权益的2%[3] - 年度保值规模不超年度实货经营规模90%[26] 审议规则 - 动用保证金和权利金上限占净利润超50%且超500万元需股东会审议[6] - 任一交易日最高合约价值占净资产超50%且超5000万元需股东会审议[6] 止损与预警 - 年度计划止损预警线控制在本金1%-5%[26] - 已确认损益及浮动亏损超300万元应预警报告[32] - 已确认损益及浮动亏损达净利润10%且超1000万元应披露[32] 报告制度 - 每月末报送期货业务开展情况报告[30] - 交易员每日报告交易明细等情况[30] - 违规等重大事项12小时书面报告[31] 管理要求 - 盈亏“期现一体”管理，不与单边盈亏简单挂钩[34] - 交易信息保密[36] - 审计委员会可检查资金使用情况[38] - 业务档案专人保管，保存至少15年[40] 其他 - 与国家规定抵触按国家规定执行[42] - 办法由董事会解释，审议通过后生效[42]

债券信息 - 债券“23新化K1”发行规模6亿元，期限5年期，票面利率4.28%[9] - “23新化K1”已按时付息，暂未到还本时间，未设外部增信[40][44] 财务数据 - 2024年度营业总收入301.23亿元，同比减少18.84%，净利润亏损12.83亿元，减亏59.72%[26][33] - 2024年末资产总额770.25亿元，负债总额489.79亿元，所有者权益280.46亿元[27] - 2024年长期借款余额108.76亿元，占负债总额22.20%，较上年末增48.16%[28] - 2024年氯碱化工等各业务有不同营收和毛利率[29] - 2024年经营现金流净额58.84亿元，同比增加41.26%，筹资现金流净额 -25.86亿元，同比降122.83%[32] - 2024年初对外担保余额37.86亿元，年末19.40亿元，减少18.46亿元[33] - 2024年末非受限货币资金19.87亿元，资产负债率63.59%[49] 研发与资质 - 2024年新增国家高新技术企业等各1家[37] - 2024年承担国家重点研发计划等多项项目[39] 其他事项 - 2024年披露2023年度受托管理事务等多份报告[17][18] - 2023年第一期科技创新公司债券募集资金已使用完毕[36] - 截至报告出具日，公司按时还本付息，偿债意愿良好[49]

债券信息 - 本期债券发行规模6亿元，期限5年，票面利率4.28%[7] - 起息日2023年8月22日，付息日2024 - 2028年每年8月22日，兑付日2028年8月22日[7][8][9] - 发行人可在第2年末、第4年末行使赎回、调整票面利率选择权[11] - 投资者可在第2、4个计息年度回售登记期内选择回售债券[12] 人事变动 - 董事长陈辰、董事江军因工作调整辞职，不再担任公司及控股子公司职务[14] - 截至公告披露日，江军持有公司90,000股股票，含限制性股票60,000股[15] - 2025年6月18日董事会同意增补黄小虎、许鹏飞为非独立董事候选人[15] - 董事会同意聘任许鹏飞为公司总经理，任期至本届董事会任期结束[15] 其他 - 申万宏源证券是“23新化K1”受托管理人，将关注发行人重大事项并履职[17]