内部控制制度 - 公司内部控制管理制度于2025年6月25日经第八届董事会第三次临时会议审议通过[1] - 公司内部控制目标是保证经营合法合规等[3] 公司治理结构 - 股东会行使重大事项表决权，董事会决策经营，审计委员会监督，总经理管理日常经营[7] 子公司管理 - 公司对分子公司实行主要经济指标绩效考核等管理及监控[7] - 公司重点加强对子公司管理控制，制定并执行相关制度[14] 制度建设 - 公司制定人力资源管理等制度，实施全员绩效考评体系[9] 交易与担保 - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限[17] - 公司对外担保内部控制遵循合法等原则，控制担保风险[19] 重大投资 - 公司重大投资内部控制遵循合法等原则，控制投资风险[21] 信息披露 - 公司应依法履行信息披露义务，披露信息要真实准确完整[25] - 公司应披露定期报告和临时报告[25] 募集资金 - 公司应审慎使用募集资金，保证与承诺一致，不得随意改变投向[27] - 公司对募集资金专户存储管理，签三方监管协议[27] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[27] 监督检查 - 董事会审计委员会通过内部审计机构监督检查内部控制制度[29] - 内部审计机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作[29] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[29] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[29] - 会计师事务所对公司进行年度审计时，要就内部控制自我评价报告出具审计报告[29]

累积投票制规则 - 2025年6月25日审议通过累积投票实施细则[1] - 特定情况应采取累积投票制[1] - 选举不同董事时股东投票权计算方式[2] - 多账户股东选举票数计算方式[2] 投票限制与当选条件 - 出席股东所投表决权总数有上限[3] - 所投候选董事人数有要求，投票总数有规定[4] - 当选董事所得票数须超出席股东所持表决权过半数[4] 细则生效与管理 - 细则自审议通过生效，由董事会负责解释修订[5][6]

委托理财额度 - 占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议[5] - 占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[6] 资金使用 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[3] - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[6] 流程与监督 - 财务部拟定年度计划，经审批后按权限履行流程[9] - 财务部门健全流程，确保职责分离[10] - 内部审计负责审计监督并汇报[11] - 独立董事和审计委员会有权监督检查并汇报[10] 信息披露 - 进行委托理财应及时履行报告和披露义务[12] - 出现异常应及时披露进展和措施[12]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[10] 股东会召集条件与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[14] - 年度股东会召集人应在召开20日前以公告通知各股东，临时股东会则在15日前通知[19] - 董事会收到提议后需在10日内反馈，同意召开应在决议后5日内发出通知[13][14] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[25] - 董事会等可公开征集股东投票权[34] 股东会决议规则 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[38] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 公司特定重大事项需特别决议通过[45] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会须备案[15] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[51] - 利润分配等方案批准后，董事会应在2个月内完成[66]

制度通过 - 董事会秘书工作制度于2025年6月25日经第八届董事会第三次临时会议审议通过[1] 任职要求 - 最近36个月受处罚或多次通报批评人士不得担任[3] - 须经深交所专业培训和资格考核并获合格证书[4] 解聘与辞职 - 任职出现规定情形1个月内解聘[6] - 因客观原因辞职原则上提前3个月提出[7] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] 职责与保障 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 公司支持配合，提供组织和经费保障[12][13] 义务与责任 - 对公司负忠实和勤勉义务，不得谋私利[16] - 委托职责需董事会同意，违法担责[16] 离任要求 - 离任前接受审计委员会审查[18] - 监督下移交档案，签订保密协议[18] 制度执行 - 未尽事宜按法规和章程执行[20] - 抵触时按最新规定执行，自审议通过生效[20] - 由董事会负责解释和修订[21]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[10] - 成长期或不易区分但有重大资金支出，现金分红占比最低20%[10] 分红规划 - 每3年制订股东分红回报规划并提交股东会审议通过后实施[14] 审议规则 - 股东会审议制定利润分配政策，须经出席会议股东所持表决权过半数通过[17] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[18] 股利派发 - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定中期方案后，2个月内完成股利派发[20] 方案披露 - 实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告[22] 违规处理 - 股东违规占用资金，扣减其现金红利偿还[22] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行[24] - 制度与新法律法规或修改后《公司章程》抵触，按最新规定执行[24] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[24] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释和修订[25]

担保范围 - 公司为子公司担保视同对外担保，可对下属子公司等提供担保[3][5] 审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议，部分情形有特定票数要求[12][13] 披露义务 - 被担保人未履行还款义务等情形应及时披露[14] 展期规定 - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[14] 互保与追偿 - 公司互保实行等额原则，履行担保义务后应追偿并通报[19][21]

公司治理结构 - 公司设总经理1名，副总经理若干，董事会秘书1名，财务总监及财务负责人1名[5] - 兼任总经理等职务的董事不得超过公司董事总数的1/2[5] - 高管每届任期3年，连聘可连任[6] 审批权限 - 6种条件下交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下，总经理有权审批[9] - 与关联自然人成交金额不超30万元等情况，总经理有权审批[10] - 对公司当期损益影响占比10%以下或绝对金额不超100万元的计提资产减值等事项，总经理有权审批[11] 履职与会议 - 总经理因故暂时不能履职，代职超30个工作日应提交董事会决定代理人[14] - 总经理办公会议由总经理办公室负责会务并记录，会后向证券部传送纪要[17] - 总经理办公会议对需提交董事会事项讨论后，应提交会议方案[17] 聘任与解聘 - 总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理等由总经理提名，董事会决定[6] - 公司高级管理人员由董事会决定聘任或解聘，职能部门及子分公司负责人经总经理办公会讨论任免[18] 项目与费用 - 投资项目按权限经总经理办公会、董事会或股东会审批[18] - 大额款项及重要、日常费用支出按公司财务管理制度执行[19] - 工程项目可招标，重大项目按权限经总经理办公会等审批[20] 义务与报告 - 总经理及高管对公司负有勤勉和忠实义务，不得违背董事会决议[22][23] - 总经理拟定职工切身利益问题应事先听取工会和职代会意见[24] - 公司内外部经营环境重大变化等情况总经理应向董事会报告[25] 考核与奖惩 - 总经理和团队接受董事会考核，薪酬由董事会决定[27] - 公司建立部门和子分公司负责人绩效评价机制[27] - 总经理完成年度目标应奖励，未完成应处罚[27]

股本结构与财务资助 - 公司发起设立时股本总数为8803.2309万股，面额股每股1元[3] - 股本结构为普通股64605.6040万股，无其他类别股票[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] 会议与制度修订 - 2025年6月25日召开第八届董事会第三次临时会议、第八届监事会第二次临时会议[1] - 会议审议通过修订《公司章程》及相关议事规则、修订制定废止部分治理制度的议案[1] - 公司拟修订15项、制定7项、废止8项治理制度[56][57] 股东与董事相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关主体向法院诉讼或自己直接诉讼[8] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长，有3名独立董事和1名职工代表董事[31] 股东会与决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[20] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会特别决议通过[21] - 年度股东会应于上一个会计年度结束后的6个月之内举行[12] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取[43] - 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司在可分配利润为正、现金流充裕且实施现金分红不影响持续经营时，应进行现金分红，且最近3年以现金方式分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[44] 其他重要事项 - 公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可以续聘[49] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[50]

会议时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议7月15日14:30召开[1] - 网络投票时间7月15日[1] - 股权登记日2025年7月8日[2] - 现场会议登记时间7月9日8:00至7月14日17:00[9] - 深交所交易系统投票7月15日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票7月15日9:15至15:00[18] 会议地点 - 现场会议登记地点在广州市番禺区沙头街禺山西路363号海鸥住工董事会秘书室[9] 会议联系人 - 联系人王芳、张洋洋，电话020 - 34808178，邮箱seagull@seagullgroup.cn[12] 议案情况 - 议案1需三分之二以上通过，议案2需二分之一以上通过[8] - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》为非累积投票议案[21] - 《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》有6个子议案[21] 投票规则 - 投票人只能选“同意”“反对”“弃权”一种意见，违规按弃权处理[21] 授权委托 - 授权代表出席股东大会并行使表决权和签署相关文件[21] - 授权委托有效期自签署日至本次股东大会结束[22] - 法人股东法定代表人需签字并加盖公章[23] - 授权委托书复印或自制均有效[24] - 需填写委托股东持有股数等信息[26]