紫光国芯微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （第八届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为建立、完善紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、 有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《紫光国芯微电子 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特决定设立紫 光国芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委 员会"）。 第二条 为使薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。 第三条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制 定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。 第四条 薪酬与考 ...

| 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 公告编号：2024-002 | | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | 紫光国芯微电子股份有限公司 关于调整子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司紫光同芯微电子 有限公司（以下简称"同芯微电子"）为进一步聚焦智能芯片及解决方案等重点业务， 同时集中优势资源加强在汽车电子等产业方向的布局，拟对持有的下属子公司股权进 行调整，以协议转让方式将其持有的北京紫光青藤微系统有限公司（以下简称"紫光 青藤"）35%股权转让给紫光青藤原股东之一西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简 称"紫光新才"）和紫光青藤管理团队持股平台天津同启君芯管理咨询合伙企业（有 限合伙）（以下简称"天津同启君芯"），紫光青藤其他原股东放弃优先受让权；同时受 让紫光新才所持北京紫光芯能科技有限公司（以下简称"紫光芯能"）35%股权以及其 他三家持股平台共计持有的紫光芯能 30%股权；受让紫光新才 ...

紫光国芯微电子股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （第八届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，规范董事和高级管理人员的产生，增强董事会选举程序的科学性、民主性， 优化董事会的组成人员结构，根据《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），公司特决定设立紫光国芯微电子股份有限公司董事会 提名委员会（以下简称"提名委员会"）。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对 董事会负责。 第四条 提名委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权，不 受公司任何其他部门和个人的干预。 第五条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有 ...

第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本工作细则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定独立履行职权， 不受公司任何其他部门和个人的干预。 第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他 有关法律、法规的规定； 审计委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规 的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及 其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可 向公司董事会提出撤销该项决议。 紫光国芯微电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二章 人员组成 （第八届董事会第五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为提高紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称" ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，设三名，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 履职遇特定情形及时向深交所报告[19] - 持续关注董事会决议执行情况，违规报告[16] 独立董事职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[14][15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 专门会议由过半数推举一名召集主持[17] - 对议案投反对或弃权票说明理由[16] 独立董事履职保障 - 公司为履职提供工作条件和人员支持[23] - 决策事项提前通知并提供资料，专门委员会会议提前三日，资料保存十年[24] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会采纳[24] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除向证监会和深交所报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可直接申请或报告[25] - 聘请专业机构费用公司承担[25] 独立董事薪酬与责任 - 公司给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[25] - 任职未结束擅自离职造成损失赔偿[27] - 董事会决议违法违规承担法律责任[27] - 有特定情形，公司取消和收回奖励性薪酬或津贴并披露[27] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[12] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内补选[12] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[13]

| 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 | 公告编号：2024-003 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | | 紫光国芯微电子股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第五次会议 通知于 2024 年 1 月 10 日以电子邮件的方式发出，会议于 2024 年 1 月 12 日上午 在北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 D 座西楼 15 层公司会议室，以现 场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持，应参加会 议的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。 会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 经与会董事审议，会议形成如下决议： 1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于调整子 公司股权暨关联交易的议案》。 同意公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称"同芯微电子"） ...

| 股票代码：002049 | | | | | 股票简称：紫光国微 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 可转债代码：127038 | | | | | 可转债简称：国微转债 | | | | | | | 转股价格：当期转股价格为人民币 | | | | | 98.18 元/股 | | | | | | | 转股期限：2021 | 年 | 12 | 月 | 17 | 日至 2027 | 年 | 6 | 月 | 9 | 日 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 15 号--可转换公司债券》的有关规定，紫光国芯微电子股份有限公司 （以下简称"公司"）现将 2023 年第四季度可转换公司债券转股及公司股份变 动情况公告如下： | 证券代码：002049 | 证券简称：紫光国微 | 公告编号：2024-001 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127038 | 债券简称：国微转债 | | 紫光国芯微电子股份有限公司 关于 2023 年 ...

公司业绩情况 - 2023年前三季度公司整体业绩稳定，营业收入增长，净利润基本持平 [2] - 集成电路业务收入中，特种集成电路与智能安全芯片板块占比约6:4，较2022年底，特种集成电路板块收入占比下降，智能安全芯片收入占比提升 [2] - 特种集成电路业务毛利率同比持平，订单和交付平稳，短期预期无明显变化 [2] - 智能安全芯片业务三季度延续上半年趋势，海外市场占比提升，单季度净利润超1亿元，前三季度毛利率同比提高，预计全年稳定增长 [2] - 晶体业务受消费电子复苏晚于预期影响，收入和毛利率同比下降，对联营企业紫光同创投资收益同比大幅下降，影响三季度净利润 [2] 公司应对策略 - 面对宏观环境和行业下行影响，积极开拓潜在市场，提升内部精细化管理效能和运营效率，推进各项研发工作 [2][3] 问答交流要点 特种集成电路产品相关 - 部分产品降价，通过推出高附加值产品等措施应对对整体毛利率的负面影响，平台化、系列化产品服务应对行业波动和降价有优势 [3] - 工业级产品系列基于特种领域积累推出，面向现有客户，适应高性价比需求，扩大应用市场 [3] - 业务在产品交付并经客户验收后确认收入，周期约3个月，当前备货充足，确认收入周期会短些 [3] 研发投入和规划方向 - 各集成电路产品线持续升级迭代，特种集成电路板块在模拟类芯片方向重点投入，包括电源、ADC产品和专用处理器等 [3] - 智能安全芯片板块凭借优势布局汽车芯片应用，聚焦汽车用动力域控制器芯片开发和市场拓展 [3] 其他事项 - 股权激励项目有序推进，方案在进一步讨论和细化 [3] - 截至2023年10月31日，触发“国微转债”转股价格向下修正条件，董事会决定本次不行使修正权利，未来六个月内如触发也不提出修正方案，基于对公司长期发展潜力和内在价值的信心，助投资者明确预期 [4]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第四次会 议通知于 2023 年 10 月 27 日以电子邮件的方式发出，会议于 2023 年 10 月 31 日下午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董 事 7 人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案： 1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于不向下 修正"国微转债"转股价格的议案》。 鉴于"国微转债"已触发转股价格向下修正条件，董事会综合考虑现阶段市 场环境、股价走势等因素，决定本次不行使"国微转债"的转股价格向下修正的 权利，且在未来六个月内（即 2023 年 11 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日），如再次 触发"国微转债"转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。从 2024 年 5 月 1 日开始计算，若再次触发"国微转债"的转股价格向下修正条件，届时公 司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使"国微转债"的 ...