关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 大华核字[2024]0011017382 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的 专项核查说明 目 录 页 次 一、 专项核查说明 1-3 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明 大华核字[2024]0011017382 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核 查要求"，我们对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称 ...

关于重大资产重组的一般性风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）及全资子公司深圳 市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司出售其合 计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 2024 年 11 月 29 日，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于〈深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并 在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2024 年 11 月 30 日披露的《深 圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要等相关文件及公告。 证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-100 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对 ...

中信建投证券股份有限公司 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司本次重大资产重组对上 市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 意见 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"宝鹰股份"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称 "标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次重大资产重 组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况 说明如下，如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《深圳市宝鹰建设控股 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具 有相同含义 ...

深圳中企华土地房地产资产评估有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91440300682040500T）为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）重大资产出售暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）提供评估服务。 本公司及本公司经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本公司及经办人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 特此说明！ （以下无正文） （本页无正文，系《深圳中企华土地房地产资产评估有限公司关于不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 经 ...

重大资产重组 - 公司及子公司拟向控股股东出售标的公司100%股权[1] - 交易以2024年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估[1] 评估情况 - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，结论合理，定价公允[2][3][4][5] 独立董事 - 全体独立董事为高刚、徐小伍、张亮[6] - 独立意见签署日期为2024年11月29日[6]

中信建投证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 中信建投证券股份有限公司（统一社会信用代码：91110000781703453H ） 为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）重大资产出售 暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）提供独立财务顾问服务。本公司及本公 司经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易中信建投证券股份有限公司及其经办人员不存在依据《上市 公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明！ （以下无正文） （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 财务顾问主办人签名： ...

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2024-096 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 第八届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第 十三次会议通知于 2024 年 11 月 27 日以电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会 议于 2024 年 11 月 29 日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由监事长古少 波先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，董事会秘书列席了本次会 议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》； 公司监事会对本次重大资产重组暨关联交易方案逐项进行了审议： 表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （1） ...

交易概况 - 公司及子公司拟向控股股东出售宝鹰建设100%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市[2] - 本次交易构成关联交易，董事会审议程序合规[3] 交易评估 - 交易定价原则公允合理，评估结论合理[3] - 公司对交易摊薄即期回报分析合理，有填补措施[4] 交易条件 - 标的公司权属清晰，出售资产无障碍[4] - 现阶段履行法定程序完备有效[4] - 交易前12个月内无需累计计算的资产交易情形[5] 交易进展 - 交易尚需股东大会审议批准，存在不确定性[6] - 独立董事同意交易并提交股东大会审议[6]

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴 集团有限公司出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的， 已在《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序， 并对可能无法获得批 ...

市场扩张和并购 - 公司及子公司拟向控股股东出售深圳市宝鹰建设集团股份有限公司100%股权[2] 其他新策略 - 独立财务顾问核查交易是否符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[2] - 交易利于公司改善财务、突出主业、增强能力且不影响独立性[2] - 控股股东已出具解决同业竞争承诺[2] - 独立财务顾问认为交易符合规定[3]