交易信息 - 上市公司及其全资子公司向控股股东出售宝鹰建设100%股份，持股222,600万股[12] - 交易以非公开协议转让，标的评估值78,829.48万元，交易价同[14][15][16] - 大横琴集团应付宝鹰股份78,774.30万元、宝鹰慧科55.18万元[16] - 交易对价债权支付78,774.30万元，现金支付55.18万元[17] 时间节点 - 2024年11月25日完成资产评估项目备案[24] - 2024年11月29日董事会审议通过交易议案[21] - 2024年12月6日交易方案获珠海国资委同意[25] - 2024年12月27日宝鹰建设100%股权变更登记至大横琴集团名下[27] 其他情况 - 交易不影响标的公司法人地位，不涉及债权债务和人员安置问题[19][20] - 截至法律意见出具日，宝鹰建设非经营性资金往来余额全额清偿[34] - 上市公司为宝鹰建设及其子公司有尚未解除的担保[36] - 《股份转让协议》《合作框架协议》已生效，各方正常履行[40][44]

交易概况 - 公司及子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售宝鹰建设100%股权，以非公开协议转让[13] - 评估基准日为2024年6月30日，宝鹰建设股东全部权益评估值78,829.48万元，增值2,700.70万元，增值率3.55%[14] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[16][18] 数据对比 - 上市公司资产总额945,762.37万元，标的公司846,185.81万元，占比89.47%[20] - 上市公司资产净额9,075.58万元，标的公司76,128.78万元，占比838.83%[20] - 上市公司营业收入411,078.61万元，标的公司385,943.85万元，占比93.89%[20] 交易价格及支付 - 交易价格为78,829.48万元[15] - 大横琴集团抵销对宝鹰股份78,774.30万元债权，并现金支付55.18万元股份转让价款[24] 交易进展 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、股东大会等审议通过，获珠海市国资委批准[22] - 宝鹰建设100%股权已变更登记至大横琴集团名下[23] - 交易涉及的《股份转让协议》《合作框架协议》已生效，各方正常履行[32] 交易合规 - 独立财务顾问认为交易实施符合相关规定，后续事项合规无重大风险[36] - 交易方案不存在违反法律法规和公司章程规定的情形[37] - 交易已履行现阶段全部批准和授权程序，具备实施法定条件[37]

交易概况 - 上市公司及其子公司向控股股东出售宝鹰建设100%股权，非公开协议转让，债权和部分现金支付对价[11] - 评估基准日为2024年6月30日，宝鹰建设股东全部权益评估值78829.48万元，增值2700.70万元，增值率3.55%[12] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不涉及发行股份，不构成重组上市[14][15][16][17] 指标占比 - 标的公司资产总额、净额、营收占上市公司比例分别为89.47%、838.83%、93.89%[18] 进展情况 - 交易获审议通过、批准授权，股权已过户，资金往来清偿，协议生效履行[20][21][28][30] 后续事项 - 各方继续履行协议及承诺，上市公司履行信息披露义务[32]

市场扩张和并购 - 公司向大横琴集团出售宝鹰建设100%股权[1] - 交易债权支付78774.30万元，现金支付55.18万元[2] - 2024年12月27日股权变更登记至大横琴集团名下[3] 其他新策略 - 交易各方继续履行相关协议及承诺[5] - 上市公司持续履行信息披露义务[5] 交易合规 - 独立财务顾问认为交易履行必要程序，实施符合规定[6] - 法律顾问认为交易方案无违规，具备实施法定条件[7] 交易进展 - 交易标的资产过户手续已办理完毕[7] - 交易相关协议正常履行，后续无实质性法律障碍[8]

会议基本信息 - 股东大会由董事会根据2024年12月5日董事会会议决议召集[5] - 2024年12月6日公告召开通知，12月14日、18日分别公告增加临时提案及延期召开通知[6][7] - 股权登记日为2024年12月18日[8] - 2024年12月27日下午14:45召开，采取现场与网络投票结合方式[9] 投票情况 - 现场出席股东及代表10名，所持股份590,532,440股，占比38.9469%[12] - 参加网络投票股东547名，代表股份53,981,612股，占比3.5602%[13] 议案表决结果 - 《整体交易方案》同意98,908,939股，占比99.5664%[16] - 《交易主体》同意98,819,939股，占比99.4768%[18] - 《标的资产》同意98,823,739股，占比99.4807%[20] - 《交易方式》同意98,906,339股，占比99.5638%[21] - 《标的资产交易价格与定价依据》同意98,694,339股，占比99.3504%[23] - 《对价支付方式》同意98,652,339股，占比99.3081%[24] - 《标的资产的交割和相关安排》同意98,632,239股，占比99.2879%[25] - 《过渡期安排》同意98,681,939股，占比99.3379%[26] - 《债权债务》同意98,587,339股，占比99.2427%[27] - 《人员安置》同意98,545,439股，占比99.2005%[29] - 《违约责任》同意98,602,239股，占比99.2577%[30] - 《决议有效期》同意98,609,939股，占比99.2654%[32] - 《重大资产出售报告书及摘要》同意98,619,839股，占比99.2754%[32] - 《重大资产出售符合法规》同意98,659,939股，占比99.3158%[35] - 《交易构成重大资产重组及关联交易》同意98,619,939股，占比99.2755%[36] - 《不构成重组上市情形》同意98,567,039股，占比99.2223%[37] - 《符合重大资产重组规定》同意95,211,339股，占比95.8443%[37] - 《符合监管指引规定》同意98,606,139股，占比99.2616%[38] - 《相关主体不存在禁止参与情形》同意98,590,739股，占比99.2461%[39] - 《重大资产重组前资产交易》同意98,547,239股，占比99.2023%[40] - 《重组保密措施及制度》同意98,570,239股，占比99.2255%[42] - 《批准相关报告》同意98,590,239股，占比99.2456%[42] - 《评估相关合理性》同意98,589,839股，占比99.2452%[44] - 《履行法定程序完备合规》同意98,591,939股，占比99.2473%[45] - 《摊薄即期回报及填补措施》同意98,565,539股，占比99.2208%[47] - 《股票价格波动情况》同意98,564,139股，占比99.2193%[47] - 《签署股份转让协议》同意98,564,139股，占比99.2193%[49] - 《重大资产重组定价依据》同意98,557,239股，占比99.2124%[51] - 《授权办理交易事宜》同意98,553,639股，占比99.2088%[51][53] - 《修订会计师事务所选聘制度》同意642,455,628股，占比99.6806%[54] - 《变更注册地址及修订公司章程》同意643,745,852股，占比99.8808%[55] - 《续聘2024年度会计师事务所》同意643,747,752股，占比99.8811%[57] - 《为银行授信延续提供担保》同意98,571,639股，占比99.2269%[57][58] - 《签署合作框架协议》同意98,571,839股，占比99.2271%[59][61] - 《受赠现金资产暨关联交易》同意643,634,511股，占比99.8654%[62] 会议合规情况 - 股东大会召集、召开程序等符合规定，出席人员和召集人资格合法有效，表决程序和结果合法有效[64]

公司基本信息 - 公司于2005年4月20日获批发行5100万股人民币普通股，5月31日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1,516,248,693元，股份总数为1,516,248,693股，均为普通股[8][14] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减资应10日内注销，合并等应6个月内转让或注销[18] - 员工持股等情形收购股份，不得超已发行股份总额10%，应3年内转让或注销[18] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，上市前已发行股份上市交易1年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，否则可起诉[21] - 股东可60日内请求法院撤销违规股东大会、董事会决议[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[25] 重大事项审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 审议证券投资需占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元[33] - 审议关联交易需金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[33] 股东大会相关 - 单独或合并持有10%以上股份股东书面请求，公司应2个月内召开临时股东大会[36] - 董事会收到提议后10日内反馈[39][40] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[44] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事三名[77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[83] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[83] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表[96] - 监事会每6个月至少召开一次会议[97] - 监事会决议须经半数以上监事通过[97] 财报与利润分配 - 公司会计年度结束后4个月内报年度财报，6个月后2个月内报半年度财报，3个月和9个月后1个月内报季度财报[101] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[102] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[104] 其他规定 - 公司设立内部审计部门，制度和职责经董事会批准，对审计委员会负责[108] - 公司聘用有证券业务资格的会计师事务所，聘期一年，由股东大会决定[110] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内在指定报纸和网站公告[122][123]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表股份总数为644,514,052股，占公司有表决权股份总数的42.5071%[5] - 出席现场会议股东及代表股份总数为590,532,440股，占公司有表决权股份总数的38.9469%[5] - 参加网络投票股东代表股份总数为53,981,612股，占公司有表决权股份总数的3.5602%[5] - 中小股东出席会议代表股份99,327,298股，占公司有表决权股份总数的6.5509%[5] 议案表决情况 - 《整体交易方案》同意98,908,939股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.5664％[8] - 《交易主体》同意98,819,939股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.4768％[10] - 《标的资产》同意98,823,739股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.4807％[12] - 《交易方式》同意98,906,339股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.5638％[14] - 《标的资产交易价格与定价依据》同意98,694,339股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.3504％[16] - 《对价支付方式》同意98,652,339股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.3081％[18] - 《过渡期安排》表决同意98,681,939股，占比99.3379%[22] - 《债权债务》表决同意98,587,339股，占比99.2427%[24] - 《人员安置》表决同意98,545,439股，占比99.2005%[26] - 《违约责任》表决同意98,602,239股，占比99.2577%[28] - 《决议有效期》表决同意98,609,939股，占比99.2654%[30] - 《关于<深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决同意98,619,839股，占比99.2754%[33] - 《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》表决同意98,659,939股，占比99.3158%[35] - 《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》表决同意98,619,939股，占比99.2755%[38] - 《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》表决同意98,567,039股，占比99.2223%[40] - 某议案中小股东同意98,554,698股，占比99.2222％，反对316,300股，占比0.3184％，弃权456,300股，占比0.4594％[42] - 《关于本次重大资产重组暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》股东同意95,211,339股，占比95.8443％，中小股东同意95,198,998股，占比95.8437％[43][44] - 《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》股东同意98,606,139股，占比99.2616％，中小股东同意98,593,798股，占比99.2615％[45][47] - 《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》股东同意98,590,739股，占比99.2461％，中小股东同意98,578,398股，占比99.2460％[48][49] - 《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售资产的议案》股东同意98,547,239股，占比99.2023％，中小股东同意98,534,898股，占比99.2022％[50][51] - 《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》股东同意98,570,239股，占比99.2255％，中小股东同意98,557,898股，占比99.2254％[52][53] - 《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》股东同意98,590,239股，占比99.2456％，中小股东同意98,577,898股，占比99.2455％[55][56] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》股东同意98,589,839股，占比99.2452％[57] - 中小股东对某议案表决同意98,577,498股，占比99.2451％，反对257,000股，占比0.2587％，弃权492,800股，占比0.4961％[58] - 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性等议案》表决同意98,591,939股，占比99.2473％[60] - 《关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》表决同意98,565,539股，占比99.2208％[62] - 《关于本次重大资产重组首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》表决同意98,564,139股，占比99.2193％[65] - 《关于签署附生效条件的<股份转让协议>的议案》表决同意98,564,139股，占比99.2193％[67] - 《关于本次重大资产重组定价依据及公平合理性说明的议案》表决同意98,557,239股，占比99.2124％[70] - 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》表决同意98,553,639股，占比99.2088％[72] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》表决同意642,455,628股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6806％[75] - 中小股东对《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》表决同意97,268,874股，占比97.9276％[76] - 《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》表决中，同意643,745,852股，占比99.8808％；反对260,900股，占比0.0405％；弃权507,300股，占比0.0787％[77] - 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》表决中，同意643,747,752股，占比99.8811％；反对259,000股，占比0.0402％；弃权507,300股，占比0.0787％[80] - 《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》表决中，同意98,571,639股，占比99.2269％；反对260,200股，占比0.2619％；弃权507,800股，占比0.5112％，关联股东545,174,413股不计入表决[82][83] - 《关于签署附生效条件的<合作框架协议>的议案》表决中，同意98,571,839股，占比99.2271％；反对257,900股，占比0.2596％；弃权509,900股，占比0.5133％，关联股东545,174,413股不计入表决[84][85] - 《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》表决中，同意643,634,511股，占比99.8654％；反对260,900股，占比0.0405％；弃权606,300股，占比0.0941％，关联股东古朴先生12,341股不计入表决[86][87] - 《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》中小股东表决，同意98,559,098股，占比99.2266％；反对260,900股，占比0.2627％；弃权507,300股，占比0.5107％[78][79] - 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》中小股东表决，同意98,560,998股，占比99.2285％；反对259,000股，占比0.2608％；弃权507,300股，占比0.5107％[81] - 《关于为深圳市宝鹰建设集团股份有限公司银行授信延续提供担保、接受控股股东提供反担保暨关联交易的议案》中小股东表决，同意98,559,298股，占比99.2268％；反对260,200股，占比0.2620％；弃权507,800股，占比0.5112％[83] - 《关于签署附生效条件的<合作框架协议>的议案》中小股东表决，同意98,559,498股，占比99.2270％；反对257,900股，占比0.2596％；弃权509,900股，占比0.5134％[85] - 《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》中小股东表决，同意98,460,098股，占比99.1269％；反对260,900股，占比0.2627％；弃权606,300股，占比0.6104％[87] 关联股份情况 - 关联股东珠海大横琴集团等所持545,174,413股不计入有表决权股份总数[32,34,37,39] - 各议案涉及关联交易，关联股东珠海大横琴集团等所持545,174,413股不计入有表决权股份总数[42][44][47][49][51][53][56] - 关联股东珠海大横琴集团等所持545,174,413股不计入部分议案有表决权股份总数[59] - 《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》关联股东古朴先生12,341股不计入表决[86][87] 决议通过情况 - 各议案均为特别决议事项，已获出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过[42][44][47][49][51][53][54][56]

诉讼情况 - 连续十二个月累计诉讼、仲裁26件，涉案金额1883.67万元，占净资产20.76%[1] - 作为原告涉案金额1130.72万元，作为被告752.95万元[1] 重大事项 - 无单项涉案超净资产10%且超1000万元重大诉讼[2] - 无应披露未披露诉讼事项[3] 影响情况 - 部分案件未结，对利润影响不确定[4]

交易协议签订 - 2024年11月29日，公司、宝鹰慧科与大横琴集团、宝鹰建设签订《股份转让协议》[6] - 2024年12月13日，公司与大横琴集团签订《反担保（保证）合同》，与宝鹰建科、宝鹰建设签订《合作框架协议》[11] 承诺函出具 - 2024年11月29日，各方出具多份承诺函及说明[7][8][9][10] 交易进展 - 2024年12月6日，交易方案获珠海国资委同意[15] - 交易尚需股东大会审议通过，各方履行必要审批等程序[16] 交易情况说明 - 交易已披露相关协议及承诺，无应披露未披露事项[12][13] - 取得全部授权后交易实施无实质性法律障碍[18]

交易基本信息 - 宝鹰股份证券代码002047，上市地深圳证券交易所[1] - 2024年12月发布重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿[4] - 交易对方为珠海大横琴集团有限公司[2] - 拟出售宝鹰建设100%股权，交易价格78,829.48万元[25] 业绩数据 - 2024年1 - 6月交易前营业收入121,515.61万元，交易后5,215.47万元[30][31] - 2023年度交易前营业收入411,078.61万元，交易后25,622.04万元[30][31] - 2024年1 - 6月交易前归属母公司所有者净利润 - 22,374.94万元，交易后 - 3,396.05万元[30][31] - 2023年度交易前归属母公司所有者净利润 - 97,053.16万元，交易后 - 2,307.13万元[30][31] - 2023年度每股收益由交易前的 - 0.64元/股提升为 - 0.02元/股，2024年上半年由 - 0.15元/股提升为 - 0.02元/股[39] 未来展望 - 交易完成后剥离亏损的宝鹰建设，聚焦新能源和新型建筑装饰材料领域[26] - 战略收缩传统建筑装饰工程领域，围绕高附加值实体经济方向布局业务[93] 交易评估 - 以2024.6.30为基准日，宝鹰建设评估值78,829.48万元，增值率3.55%[25] - 大横琴集团以78,774.30万元债权和55.18万元现金支付对价[25] 交易进展与风险 - 交易已获董事会、监事会审议通过等，尚需股东大会审议及监管机构程序[32][33][51] - 存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[52] 公司历史与股权 - 公司曾用名深圳成霖洁具股份有限公司[19] - 2023年控股股东变更为大横琴集团[123][124] - 截至报告书签署日，大横琴集团合计拥有575,499,058股股份表决权，占总股本37.96%[125] 相关方情况 - 独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问为广东卓建律师事务所[21] - 审计机构为大华会计师事务所，评估机构为深圳中企华土地房地产资产评估有限公司[21] - 2021 - 2023年大横琴集团营业收入分别为82.19亿元、60.23亿元和182.46亿元，净利润分别为 - 7.57亿元、1.91亿元和 - 31.11亿元[156][157]