文章核心观点 - 航天电器2024年业绩表现不佳，防务需求放缓致营收和利润下滑，虽成本控制和新兴市场拓展有成效，但管理费用上升和现金流承压带来挑战 [7] 营收情况 - 2024年营业总收入50.25亿元，同比下降19.08%，系近年来首次大幅下滑 [1][4] - 防务产业阶段性需求放缓是营收下降主因，虽新兴领域订单增长，但防务领域订单不饱满影响整体营收 [4] - 公司业务结构单一、过度依赖防务市场，直销模式在需求波动时抗风险能力弱 [4] 成本控制 - 营业成本30.98亿元，同比下降20.24%，得益于《2024年降本增效实施方案》 [5] - 管理费用5.74亿元，同比增长10.33%，源于薪酬费用上升，抵消部分成本控制成效 [6] - 研发费用7.51亿元，同比增长7.50%，聚焦新兴产业研发投入短期内压缩利润空间 [6] 现金流状况 - 2024年经营活动现金流量净额-2.59亿元，同比下降115.76%，源于应收账款回笼减少和物料储备资金增加 [7] - 公司“以销定产”模式及防务市场需求放缓、客户结算模式调整，使应收账款回笼慢，加剧现金流压力 [7] - 市场需求波动下应收账款管理难度增加，货款回笼低于上年，未来现金流压力或加大影响运营和拓展 [7]

文章核心观点 贵州航天电器股份有限公司第八届董事会第二次会议审议通过多项议案，涵盖工作报告、财务方案、利润分配、会计政策变更、募集资金使用等方面，并将部分议案提交2024年度股东大会审议 [1][2][3] 会议基本信息 - 会议通知于2025年3月19日以书面、电子邮件方式发出，3月29日下午召开 [1] - 应出席董事8人，亲自出席董事8人，部分董事以通讯表决方式参加议案表决 [1] - 会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》规定，监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议 [1] 审议通过的报告类议案 - 审议通过《2024年度总经理工作报告》《2024年度董事会工作报告》，后者将提交2024年度股东大会审议，全文刊登于巨潮资讯网 [1] - 独立董事提交《2024年度独立董事述职报告》，将在2024年度股东大会上述职，全文刊登于巨潮资讯网 [2] - 审议通过《2025年工作纲要》，以“创新驱动、质量为先、市场导向、品质卓越”思路推进工作，确保年度经营目标达成 [2] - 审议通过《2024年度董事会审计委员会内部审计工作报告》 [2] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，已由审计委员会审议通过，全文刊登于巨潮资讯网 [2] - 审议通过《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，全文刊登于巨潮资讯网 [2] - 审议通过《2024年年度报告及2024年年度报告摘要的议案》，已由审计委员会审议通过，将提交2024年度股东大会审议，摘要于2025年4月1日刊登在指定报刊，报告全文刊登于巨潮资讯网 [3] 财务相关议案 财务决算与预算 - 审议通过《2024年度财务决算方案的议案》，2024年营业利润406,879,541.07元，同比下降56.48%；利润总额408,074,306.77元，同比下降；净利润347,092,604.61元，同比下降53.75%；总资产11,945,827,218.84元，比2023年增加798,163,720.16元等，将提交2024年度股东大会审议 [3] - 审议通过《2025年度财务预算方案的议案》，年度安排技术改造预算支出32,695万元、股权投资9,626.24万元，将提交2024年度股东大会审议 [4][5] 利润分配 - 审议通过《2024年度利润分配方案的议案》，以2024年12月31日总股本扣除拟回购注销股份后的456,803,310股为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利，不以公积金转增股本，若股本变动按比例调整，将提交2024年度股东大会审议 [5][6] 会计政策变更 - 审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意执行《企业会计准则解释第18号》并变更相关会计政策 [6] 募集资金相关议案 - 审议通过《关于募集资金2024年度存放与使用情况专项报告的议案》，2021年非公开发行募集资金净额142,243.73万元，部分用于子公司项目，各子公司股东按比例提供财务资助 [6][7] - 截止2024年12月31日，公司（含子公司）使用募集资金累计投入129,014.47万元，余额17,014.95万元，包含银行利息收入净额3,573.41万元 [10] - 信永中和会计师事务所审核认为专项报告如实反映2024年度募集资金实际存放与使用情况，报告刊登在指定报刊和巨潮资讯网 [11] 其他议案 - 以3票同意通过《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》，关联董事回避表决，报告已由独立董事专门会议审议通过，全文刊登于巨潮资讯网 [11][12] - 以8票同意通过《关于公司高级管理人员2024年度绩效薪酬兑现的议案》，董事李凌志回避表决，按考核结果兑现薪酬 [12] - 以8票同意审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，修订情况详见对照表，将提交2024年度股东大会审议 [12][13] - 以8票同意审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》，召开时间、地点等详见公告 [13]

文章核心观点 公司公布2024年度利润分配方案，该方案已通过董事会审议，尚需股东大会批准，方案综合考虑多方面因素，具备合法性、合规性及合理性 [1][2][4] 审议程序 - 2025年3月29日公司召开第八届董事会第二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2024年度利润分配方案》，该方案尚需提交2024年度股东大会审议批准 [1] 利润分配方案基本情况 - 2024年公司实现归属于母公司股东的净利润347,092,604.61元，加上年初未分配利润，扣除2023年度现金股利后，可供分配利润为3,255,434,281.86元 [1] - 按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金25,093,054.12元，计提10%的任意盈余公积金25,093,054.12元，2024年度可用于股东分配的利润为3,205,248,173.62元 [1] - 以2024年12月31日公司总股本456,870,256股扣除拟回购注销66,946股后的456,803,310股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利105,064,761.30元，剩余未分配利润滚存至下一年度，2024年度不送红股、不以公积金转增股本，若股本变动将按比例调整分配总额 [2] 现金分红方案具体情况 不触及其他风险警示情形 - 2024年度现金分红总额105,064,761.30元，2023年度为173,610,697.28元，2022年度为167,485,034.72元 [2] - 2022 - 2024年度累计现金分红总额为446,160,493.30元，占最近三个会计年度平均净利润551,005,600元的80.97%，不触及相关风险警示情形 [2][4] 现金分红方案合理性说明 - 2024年度利润分配方案综合考虑公司经营业绩、现金流状况、未来发展规划与股东回报，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关规定，不存在损害投资者利益情形，具备合法性、合规性及合理性 [4]

股本情况 - 2004年7月1日首次发行2570万股，7月26日在深交所上市[5] - 公司注册资本为456803310元，股份总数为456803310股[6][13] - 设立时发行5430万股由发起人认购，2004年7月9日首次发行后总股本增至8000万股[14] - 2005年4月13日公积金转增后总股本增至9600万股，2005年11月4日股改后发起人持股减至5745万股占59.84%[14] - 2006年4月7日派送红股后总股本增至14400万股，2007年4月4日非公开发行后增至16500万股[15] - 2008年5月28日利润分配及转增后总股本增至33000万股，2021年8月非公开发行后增至452662256股[15][16] - 2023年5月授予限制性股票后总股本增至456870256股[16] 股份转让与股东权益 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离任六个月后十二个月内出售占比不得超50%[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会起诉违规董事等[32] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[32] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[31] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[34] 公司收购与担保 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总额的10%[22] - 公司因特定情形收购股份后，部分应10日内注销，部分6个月内转让或注销，部分3年内转让或注销[22] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保须经股东大会审议[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[38] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合计持有3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人，召集人2日内发补充通知[47] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[1] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[1] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[50] - 股东大会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[63] - 会议记录保存期限不少于10年[58] 董事、监事与高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[81] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[86] - 董事辞职应书面报告，董事会2日内披露情况，辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务3年内有效[83][84] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[85] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[86] - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由依据，有异议也应及时披露[86] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[86] 董事会权限 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名，外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数[89] - 董事会决定年度累计金额在3000万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资、收购出售资产事项（关联交易除外）[91] - 董事会决定年度累计金额在20000万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押事项（关联交易除外）[91] - 董事会决定年度累计金额在5000万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产30%的受托经营、承包、租赁事项（关联交易除外）[91] - 董事会决定年度借款总额（含银行综合授信额度）在30000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值30%以下的借贷合同[91] - 董事会决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且单笔担保额在20000万元以内的担保事项（为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保除外）[91] - 董事会决定年度交易总额在10000万元以内的委托理财合同（含委托贷款）[92] - 董事会决定公司与关联法人相关交易累计金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以下的关联交易[92] - 董事会决定与关联自然人（不包括公司董事、监事和高级管理人员）发生的交易金额在30 - 300万以内的关联交易[93] - 董事会决定年度累计金额在5000万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产20%的固定资产投资项目[93] 其他 - 公司设经理1名，副经理6 - 9名，经理每届任期三年[100][101][102] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名，监事每届任期3年[108][110] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[112][113] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[114] - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[117] - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[122][123] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[125] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[125] - 公司每次分配股票股利时，每10股股份分配的股票股利不低于1股[126] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内非募集资金对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产的15％[126] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10％，现金分红在年度利润分配中占比不低于20%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[126] - 调整和变更现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[128] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[132][137] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前六十天通知[132] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[144] - 依照修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[144] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[144] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告，债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[145] - 收购方独立或其他一致行动人合并持有公司5％（含）以上股份时，应向国防科技工业行业主管部门申报[148] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[153]

人员变动 - 2024年8月起王斐民任公司独立董事[2] - 2024年8月26日公司聘任孙潇潇为财务总监[16] - 2024年8月26日公司聘任总经理、高管和董事会秘书[19] 会议与决策 - 2024年王斐民出席2次股东大会、5次董事会会议[3][4] - 王斐民参加1次提名、3次审计、2次薪酬与考核委员会会议[5] - 2024年独立董事专门会议召开3次，王斐民均出席并投赞成票[7] - 2024年公司董事会审议通过3项关联交易议案[12] - 2024年11月19日公司续聘信永中和为2024年度审计机构[15] - 2024年8月26日公司通过决定董事长和高管薪酬的议案[18] 报告披露 - 公司按时披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[14] 其他 - 独立董事累计现场工作时间15天[11] - 王斐民任职期间未行使特别职权[8] - 王斐民保障2024年度审计报告按时出具[9] - 王斐民维护中小股东合法权益[10]

董事会会议情况 - 2024年独立董事胡北忠应参加董事会会议11次，亲自出席11次[2] - 2024年公司共召开7次审计委员会会议和4次薪酬与考核委员会会议，胡北忠均亲自参加[5] - 2024年公司独立董事专门会议共召开6次，胡北忠均出席并对8项议案投赞成票[7] 会议审议事项 - 2024年3月28日审议公司高级管理人员2023年度绩效薪酬等事项[6] - 2024年7月24日审议公司第八届董事会独立董事津贴事项[6] - 2024年8月26日审议公司第八届董事会董事长、高级管理人员薪酬事项[6] - 2024年10月29日审议公司经理层成员任期制和契约化管理办法等事项[6] - 2024年11月19日审议公司聘任2024年度审计机构事项[5] - 2024年1月9日审议公司2024年度日常关联交易预计事项[7] - 2024年3月27日审议对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告等议案[8] - 2024年6月10日审议公司对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资事项[8] - 2024年8月25日审议对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告[8] - 2024年9月24日审议公司新增2024年度日常关联交易预计额度事项[8] - 2024年12月8日审议公司与关联企业签订《房屋及配套设施租赁协议》事项[8] 人员任职与聘任 - 2024年1 - 8月胡北忠担任第七届审计和薪酬委员会职务，8月起担任第八届对应职务[5] - 2024年8月26日同意聘任孙潇潇为财务总监并获通过[20] - 2024年8月26日审议通过聘任总经理、高级管理人员和董事会秘书的议案[23] 其他事项 - 2024年独立董事累计现场工作时间达18天[12] - 2024年公司董事会审议通过8项关联交易议案[13] - 2024年按时编制并披露4份报告[16] - 2024年编制《2023年度内部控制评价报告》并获通过[17] - 2024年同意续聘信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[18] - 2024年薪酬与考核委员会审议多项薪酬议案，部分经股东大会通过[21] - 2024年审议通过选举第八届董事会董事的议案[22]

人员变动 - 2024年8月翟国富任公司独立董事[2] - 2024年8月26日聘任孙潇潇为财务总监[17] - 2024年8月26日聘任总经理、高管及董事会秘书[19] 会议与决策 - 2024年应出席股东大会2次，实际出席2次[3] - 2024年应参加董事会5次，亲自出席5次[4] - 任职期间参加1次提名和2次薪酬与考核委员会会议[5] - 任职期间出席3次独立董事专门会议并对3项议案投赞成票[6] - 2024年董事会审议通过3项关联交易议案[13] - 2024年8月26日决定董事长及高管薪酬[18] 审计与报告 - 与审计机构沟通保障2024年度审计报告按时出具[9] - 2024年续聘信永中和为年度审计机构[15] - 按时编制披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[14] 工作情况 - 累计现场工作时间15天了解公司情况[12]

人员情况 - 截至2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人，签过证券服务业务审计报告的超700人[1] 业绩情况 - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[2] - 2023年度上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元[2] 审计相关 - 公司续聘信永中和为2024年度审计机构，审计费用81万元[3] - 2024年11月19日审计委员会核查资质及履职情况后同意续聘[4] - 2025年3月28日审计委员会审议通过2024年年度报告财务信息议案[5]

会计政策变更 - 2025年3月29日董事会通过会计政策变更议案[2] - 因财政部《解释第18号》，自2024年1月1日起变更[2][7] - 采用追溯调整法调整可比期间报表[8] 数据影响 - 2023年度主营业务成本变更后为3,853,024,330.77元[9] - 2023年度管理费用变更后为519,951,891.38元[9] - 变更对财务状况等无重大影响[8]

财务数据 - 科工财务公司注册资本438,489万元人民币[2] - 2024年吸收存款余额11,793,791.77万元[15] - 2024年发放贷款余额2,821,594.72万元（含减值）[15] - 2024年存放同业8,826,607.83万元（不含存放央行款项）[15] - 2024年营业收入222,186.34万元[15] - 2024年净利润81,280.72万元（未经审计）[15] 监管指标 - 2024年末各项监管指标均符合规定要求[18] - 资本充足率15.14%，标准值≥10.5%[19] - 流动性比例78.34%，标准值≥25%[19] - 投资比例51.02%，标准值≤70%[19] - 不良资产率0.53%[19] - 不良贷款率1.78%[19] 公司业务 - 截至2024年末公司在科工财务公司存款余额227,462.02万元[20] - 截至2024年末公司在科工财务公司存款比例82.02%[20] - 截至2024年末公司在科工财务公司贷款余额0万元[20] 其他事项 - 2025年3月29日通过《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》[1] - 2024年8月6日科工财务公司受行政处罚[17] - 2024年未发生需启动风险处置程序的情形[22] - 公司与科工财务公司关联金融业务风险可控[22]