审计委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名产生[4] 审计委员会履职及补选 - 委员辞职致成员不足或缺会计专业人士，履职至新任委员产生，公司60日内补选[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[7] - 督导内部审计部门至少每半年检查一次重大事件实施和资金往来情况[8] - 审核财务会计报告，关注重大会计等问题及欺诈舞弊可能性[10] - 督促相关部门制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[11] 财务报告处理 - 披露财务报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[7] - 董事等发现财务报告问题向审计委员会报告，董事会向深交所报告并披露[10] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会[13] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可口头通知[13] - 发出通知后，延期等情况需提前一日告知委员并说明原因[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席且不委托他人出席，董事会可免去其职务[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[13] - 成员与会议事项有利害关系须回避，无法形成意见提交董事会[14] 资料保存 - 会议记录等资料由董事会秘书保存十年[14] 细则执行 - 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[17]

上海科华生物工程股份有限公司 控股子公司管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为加强上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）的内部控制建设，促进公司的规范运作和健康发展，加强对控股子 公司的管理控制，规范控股子公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上 海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"包括：公司设立或收购的全资子公司； 公司持有 50%以上的股权，或者公司虽持股 50%以下但能够决定其董事会半数以 上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。控股子公司同时控股的其他 公司，以及控股子公司的下属分公司、办事处等分支机构等的管理控制，应当 参照本制度的要求。控股子公司的董事、监事、高级管理人员 ...

会计师事务所选聘规则 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所[2] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[5] - 关注近3年因执业质量被多次行政处罚的事务所[5] - 质量管理水平分值权重应不低于40%[7] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明原因[7] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[8] - 会计师事务所聘期一年，可续聘[9] - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后连续五年不得参与[10] 改聘相关规定 - 审计委员会审核改聘会计师事务所议案，需了解原因、调查拟聘事务所并评价执业质量[11] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[11] - 公司在特定五种情形下应改聘会计师事务所，年报审计期一般不得改聘[11] - 拟改聘时应在公告中披露解聘原因、审计委员会意见等多方面情况[12] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并书面报告董事会[13] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 监督与责任 - 审计委员会监督选聘事务所，检查结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现选聘违反制度造成严重后果，董事会通报批评相关责任人[15] - 情节严重时，股东会决议解聘事务所，责任人承担违约经济损失[15] - 承担审计业务的事务所存在五类严重情形，股东会决议不再选聘[15]

审计部工作安排 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告内审工作及问题[9] - 至少每年提交一次内部审计报告[9] - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[9] 审计流程 - 实施审计三日前下达审计通知书[15] - 被审计单位五日内回复审计报告征求意见稿[15] 审计部职责 - 对公司及下属财务收支、内控等审计监督[7] - 负责公司内部控制评价组织实施[8] 权限与后续工作 - 有权检查被审计单位经营管理资料[12] - 有调查、盘点等执行审计程序权限[12] - 对重要审计项目定期或不定期后续跟踪审计[16] 制度相关 - 审计工作计划报董事会批准后实施[15] - 审计工作底稿30日内归档，保存不少于十年[16] - 制度由审计部负责解释，自董事会审议通过生效[19] 奖惩措施 - 建议对执行制度好的公司和个人给予表扬或奖励[18] - 对违规被审计单位和个人给予处分或提请处理[18] - 审计人员违规构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予行政处分[18] 违规行为 - 被审计单位拒绝提供资料属违规[20] - 审计人员利用职权谋私利属违规[20]

投资者关系管理责任 - 投资者关系管理第一责任人为公司董事长，负责人为董事会秘书[6] 投资者关系管理工作内容 - 工作职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[7] - 沟通内容包括发展战略等[10] 员工要求 - 从事投资者关系管理员工需具备品行、专业知识等素质和技能[8] 信息披露与保密 - 公司及相关人员不得在活动中透露未公开重大信息[9] - 不得在互动易回答未公开重大信息提问[15] 工作开展方式 - 可通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[11] - 与调研机构及个人沟通应要求出具资料并签署承诺书[11] 联系方式设置 - 应设立投资者联系电话、传真和电子邮箱，在定期报告中公布公司网址和联系电话，变更后及时公告[12] 投资者说明会 - 应积极召开投资者说明会，包括业绩、现金分红、重大事项说明会等，事先公告，事后披露情况[12][13] - 披露年度报告后应按规定召开业绩说明会[13] - 特定情形下应按规定召开投资者说明会[14] 活动记录与存档 - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并在互动易刊载[13] - 投资者关系管理档案分类存档，保存期限不少于3年[14] 现场参观沟通 - 可安排特定对象到现场参观沟通，避免其获取未公开重大信息[14] 股东会安排 - 股东会应考虑时间、地点和方式，为股东参会提供便利，提供网络投票方式[15] 现金分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前，应与股东充分沟通交流[15] 与投资者交流渠道 - 通过互动易等渠道与投资者交流，董秘或证券事务代表处理相关信息[15]

投资审批 - 长期股权投资及超3000万元固定资产投资设投资委员会[4] - 交易资产总额占比50%以上等6种情况提交股东会审议[5] - 交易资产总额占比10%以上等6种情况提交董事会审议[7] - 未达董事会权限的投资由董事长审批[8] - 十二个月内同类交易累计达30%提交股东会审议[8] - 证券投资等额度占净资产10%以上且超1000万元经董事会审议[9] - 证券投资等额度占净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[9] 投资执行 - 投资完成审批后由董事长或授权代表签署合同[11] 投资管理 - 各部门在证券投资中分工明确[12] - 建立体系、履行流程、优化策略控制证券投资风险[12] - 委托理财选合格机构并签书面合同[13][14] - 财务部门指派专人跟踪投资项目[14] - 审计委员会和审计部监督重大投资项目[14] 投资处置 - 被投资单位经营期届满等情况可收回或核销投资[14][17] - 被投资单位有悖战略等情况可转让投资[14] - 投资收回、转让按国家法律和公司制度办理[14] 制度实施 - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[16] - 制度于董事会审议通过之日起实施[16]

董事会秘书任职要求 - 需从事秘书等工作三年以上，取得深交所认可证书[3] - 近三年受证监会处罚等六种情形人士不得担任[4] 董事会秘书职责与兼任规定 - 负责信息披露等事务，对公司及董事会负责[2][5] - 董事或高管可兼任，独立董事等不得兼任[5] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[8] - 解聘应有充分理由，解聘或辞职应及时报告[10] 证券事务代表与公告要求 - 应取得证券交易所认可的资格证书[9] - 聘任后及时公告并提交资料[9]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[1] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[2] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[3] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[5] 高送转定义 - 高送转指每10股获送红股和资本公积金转增股本合计股数达8股以上（含8股）[7] 信息披露报备 - 公司拟披露持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果公告时要报备内幕信息知情人档案[7] 信息管控 - 公司需将内幕信息知情者控制在最小范围[8] - 股东和实际控制人不得要求公司提供内幕信息[8] 自查追责 - 公司应在年报等公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[8] - 发现内幕交易等情况应核实并追责，2个工作日内报送情况及结果[8] 制度披露 - 公司应在年报“董事会报告”披露内幕信息知情人管理制度执行等情况[9] 违规处罚 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失将受处罚，公司保留索赔权[9] - 证券服务机构等擅自披露公司信息致损，公司保留追责权[9] - 内幕信息知情人违规造成严重后果构成犯罪将移交司法机关[9] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[9] - 制度由董事会负责修改、解释，自审议通过日起生效[10]

提名委员会构成 - 由3至5名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 提前3天通知，紧急可随时通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] - 表决方式为举手表决或投票，可电子通信决议[9] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被免职[9] - 会议记录等资料保存10年[18] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[11][22]

总裁职责与权限 - 公司设总裁1人，由董事会聘任或解聘[7] - 总裁可审批签署不超公司最近一期经审计总资产10%的购买原材料合同[8] - 总裁可审批签署不超公司最近一期经审计营业收入10%的出售产品合同[8] - 总裁有权决定单笔或累计捐赠未超1000万元的对外捐赠[9] 会议相关 - 总裁办公会议不定期召开，由总裁召集主持[14] - 审议总裁职权内重大事项，以纪要或决议方式作出[14][16] - 会议纪要或决议保管期限为十年[16] 报告机制 - 总裁应向董事会或审计委员会报告重大合同情况[18] - 高级管理人员遇重大变化及时报告[18] - 内外部环境重大变化，总裁等及时向董事会报告[18] - 总裁需向董事长报告公司经营计划情况[19] - 遇重大事故，总裁等及时报告董事长并通知董事会秘书[20] 细则管理 - 法规、章程修改或董事会决定时，细则须修改[22] - 细则未尽事宜按相关法律和章程执行[22] - 细则由董事会负责修改和解释[22] - 细则自董事会会议通过之日起生效实施[22]