信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 公司和义务人应准确披露信息，不得滥用规则[1] 豁免与暂缓情况 - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[2][3] - 特定情形下应及时披露，临时报告原因消除后及时披露[3][4] 处理流程与保存 - 申请经董秘审核、董事长审批，材料十日内报送[5] - 处理信息保存期限不少于十年[4]

董事薪酬制度 - 独立董事实行固定津贴制，每人每年15万元（含税），按月发放[1] - 未担任其他职务的非独立董事不领薪酬或津贴[2] - 担任其他职务的非独立董事按职务领薪，不另领董事津贴[2] 薪酬计算与扣除 - 董事薪酬个人所得税由公司代扣代缴[2] - 离任董事按实际任期算薪酬，新任按任职时间算[3] 其他规定 - 董事差旅费及合理费用由公司据实报销[2] - 董事薪酬不包括专项激励、奖金或奖励[2] - 制度经股东会审议批准生效及修改[3]

关联方认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 申报义务 - 公司董事等应在任职或成为主要股东2个工作日内申报关联方情况[5] - 直接或间接控制公司的法人等应在成为控股股东或实控人2个工作日内申报关联方情况[6] - 申报义务持续至相关情形消失之日起满12个月止[7] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易由董事会审议[10] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议[10] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易由股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保无论数额大小均需提交股东会审议[10] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[13][17] - 股东会审议关联交易，提醒关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] 关联交易管理 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[11] - 关联交易合同有效期内可因特定情况终止或修改协议，补充、修订协议视情况生效[16] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向深交所提交关联交易公告文稿等文件[16][17] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[18] - 实际执行日常关联交易协议条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[18] - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[18] 特殊情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按规定履行相关义务，但特定情形仍需履行[20] 子公司管理 - 公司控股子公司关联交易审批程序及披露标准适用规定，参股公司关联交易可能影响股价时公司参照履行披露义务[20][21] 部门职责 - 公司各部门及控股子公司负责关联交易识别、申报和日常管理，部门负责人及子公司总经理为第一责任人[22] - 合同管理部门安排合同签署和用印前需核查交易对方是否为关联方，确认信息披露和审批程序完成后安排签署盖章，2个工作日内将合同复印件交财务部和董事会办公室备案[22] - 财务部每季度向董事会办公室和审计部提交关联交易统计汇总信息[23] - 对无法确定交易总额的关联交易，责任单位应合理预期交易金额上限并提供计算方法和基准[23] - 审计部每年末对公司一年内所有关联交易进行独立核查[23] 违规处理 - 公司人员失职或违规致关联交易等方面违规，公司将视情节处分，造成重大影响或损失可要求民事赔偿，触犯法律移送司法机关[24] - 公司关联方有违规情形给公司造成重大影响或损失，公司保留追究责任权利[24] 制度说明 - 本制度“以下”“过”不含本数，“以上”含本数[26] - 本制度未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行[26] - 本制度经股东会审议通过后生效施行，修改亦同，由董事会负责解释[26]

资金管理 - 每日库存现金余额不得超过1.5万元[14] - 单笔支付5万元以下票据盖财务专用章和法定代表人章，5万元以上再加财务总监章[15] - 支取证券投资用途自有资金需按规定履行审批程序[16] 审批流程 - 存货盘点差异、原材料报废、产成品报废金额1万元以下由仓储等相关人员审批，1万元以上需总裁批准[21][22] - 预估概算超过20万元的发包工程原则上招投标[29] 风险控制 - 公司选合格金融机构进行外汇衍生工具操作规避汇率波动风险[16] - 公司禁止给全资和控股子公司以外的主体提供借款或担保[33] 财务管理 - 税后净利润先弥补亏损，再按余额10%提取法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[47] - 年度终了120日内编制完成年度财务报告并审计后公开披露[53] 筹资管理 - 债务性筹资纳入年度预算，权益性和混合筹资符合证券市场监管规定[35] 成本费用管理 - 生产成本编制年度预算，生产人员按计划领料，财务考核实际与标准成本[37][39] - 期间费用预算由各职能部门年底编制，经总裁审批后报董事会[41] 定价管理 - 产品出厂价和零售价由多部门制定，新产品和老产品定价及调价流程不同[43][45] - 销售部门可申请产品最大让利折扣，超出需总裁审批[45] 预算管理 - 以各职能部门、事业部和子公司为责任单位，各项经营活动纳入预算管理[51] 财务报告 - 财务报告分年度和中期，由会计报表、附注和说明书组成，合并范围以控制为基础[53] - 定期分析财务报告，通过指标分析偿债等能力并形成报告[55] 人员管理 - 财务人员原则上2 - 4年轮岗一次[61] - 会计人员调动或离职需办清交接手续[66] 档案管理 - 不同类型财务报告、固定资产卡片、会计凭证等有不同保管期限[71] - 公司按规定管理会计档案，财务部门牵头鉴定到期档案[70][72] 制度规定 - 公司完善内部牵制和稽核制度，执行不相容职务分离原则[60] - 发票违规按税务局规定处罚并追究责任[57] - 制度与法规及章程抵触时执行相关规定并修改制度[74]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需披露业绩预告[13] - 扣除无关收入后营业收入低于3亿元且三者孰低为负值需披露业绩预告[13] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%属重大事件[15] - 营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%属重大事件[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份变动属重大事件[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[16] 重大债券事件界定 - 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失属重大债券事件[18] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%属重大债券事件[18] - 向不特定对象发行的未转换的可转换公司债券总额少于3000万元属重大债券事件[19] 信息披露流程 - 公司各部门及下属公司企业负责人向董事会秘书报告未公开信息并履行披露义务[25] - 董事、高级管理人员知悉未公开重大事件向董事长报告，董事长敦促董事会秘书组织披露[26] - 董事会秘书收到未公开信息审核后依法组织披露[27] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为指定联络人和直接责任人[27] 信息披露相关职责 - 公司财务部门承担财务报告会计和披露责任，编制报告[29] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行[28] - 公司内部审计机构监督财务管理和会计核算内控执行情况并向审计委员会报告[30] 信息披露文件保存 - 公司信息披露文件保存期限不少于十年[30] 投资者关系活动 - 投资者关系活动结束后2个交易日内，公司编制活动记录表并刊载及置于公司网站[32] 其他事项 - 公司关注证券异常交易及媒体报道，必要时公开澄清[33] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和听取其陈述意见[35] - 公司董事等在定期报告等披露前负有保密义务[37] - 公司向外部提供未公开信息需签保密协议或获承诺[37] - 公司各部门等对外报送未公开信息需经审批[38] - 外部信息使用人违反制度致公司损失，公司依法追责[39] - 公司各部门、子公司信息披露违规，董事会秘书可建议董事会处分责任人[42] - 董事及高管失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[42] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[43] - 年度报告信息披露重大差错有应追究责任的六种情形[43] - 年度报告信息披露重大差错有应从重或加重处理的四种情形[44] - 年度报告信息披露重大差错有应从轻、减轻或免于处理的四种情形[49] - 追究责任形式包括责令改正并检讨、警告等[50] - 公司董事等出现责任追究范围事件，可附带经济处罚并要求赔偿[46] - 本制度中“以上”“内”含本数，“过”“少于”不含本数[48] - 本制度经董事会会议审议通过之日起生效，修改及解释权属董事会[51]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况除外[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 连续两次不出席可免职务[9] - 表决方式为举手或投票[9] - 会议资料保存十年[11] - 工作细则自董事会决议通过执行[13]

公司基本信息 - 公司于1998年11月发起设立，2004年7月21日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币514,348,244元[7] - 公司已发行股份数为514,348,244股，股本结构为普通股514,348,244股，其他类别股0股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，需提前15日书面请求，公司15日内书面答复[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼，特定情况可自行起诉[28] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[111] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[120] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[121] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[118]

担保审议规则 - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6][7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 向股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6][7] - 为关联人提供的担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会审议[8] 担保额度调剂 - 向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可在其之间调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[10] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获得担保额度[10] 担保信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务应及时披露[12] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形应及时披露[12] 担保后续处理 - 对外担保债务到期，财务部门督促被担保人偿债[12] - 被担保人未按时履约，财务部门采取补救措施[12] - 被担保方不能履约，公司启动反担保追偿程序[12] 担保管理职责 - 法务部负责对外担保文件审核[12] - 审计部对对外担保事项定期审计[12] 担保展期规定 - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[12] 董事责任 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[12] 制度生效 - 制度由董事会拟定，经股东会审议通过后生效[14]

第一条 为进一步规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《上海科华生物工程股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 独立董事专门会议制度 （2025 年 10 月修订） 上海科华生物工程股份有限公司 第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、 记名投票表决等。 第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同 意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现特定情形，应在2个月内召开临时股东会[2] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] - 召集人收到临时提案后1日内审核，符合条件的2日内发补充通知[13] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 股东会相关时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 股东会投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股东会决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过[21] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[21] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东会的股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[21][22] - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数过半数通过，涉及需特别决议通过的事项时，须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过[22] 股东表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[23] 股东投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[23] 累积投票制适用情况 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[24] 会议记录与方案实施 - 会议记录应保存期限不少于10年[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本的具体方案[28] 股东维权 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[29] 公告发布媒体 - 公告、通知或股东会补充通知应在符合中国证监会规定条件的媒体和深交所网站公布[31] 数字含义说明 - “以上”“内”含本数，“超过”“过”“低于”“多于”不含本数[31]