薪酬与考核委员会组成 - 成员由3至5名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知委员[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[9] 其他规定 - 连续两次不出席可免委员职务[9] - 会议记录保存十年[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 受行政处罚、刑事处罚、交易所谴责批评者不得被提名为独立董事[8] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 独立董事连任时间不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[12] 专门委员会设置 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 独立董事履职规定 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超过两名董事[19] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] - 履职中关注重大事项可提请专门委员会讨论审议[24] - 每年现场工作时间不少于十五日[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] 独立董事解职与补选 - 出现特定情形，公司应三十日内解除独立董事职务[13] - 独立董事不足时，公司应六十日内完成补选[13][14] 其他规定 - 两名及以上独立董事书面要求延期提议未被采纳应向深交所报告[27] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[28] - 董事会专门委员会会议召开前三日应提供相关资料和信息[32] - 公司应保存会议资料至少十年[32] - 聘请专业机构等费用由公司承担[38] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且非董高的股东[36] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[38]

董事提名与任期 - 公司董事会、1%以上股东可提名非职工代表和独立董事候选人[8][9] - 董事任期三年，可连选连任[10] - 每年更换董事不超总数1/4，辞职或解职不受限[10] 董事离职规定 - 董事辞任公司2个交易日内披露情况[12] - 60日内完成补选[12] - 离职生效后5个工作日移交文件[12] - 离职后半年内不得转让股份[13] 董事股份转让 - 任职期内和届满后6个月内，每年转让不超25%[13] 董事会构成 - 由9名董事组成，至少1/3为独立董事[16] - 兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[16] 董事会审批交易标准 - 涉及资产总额占总资产10%以上等多种情况需审批[17] 关联交易审议 - 与关联自然人超30万元、法人超300万且占净资产0.5％以上需审议[19] 董事会会议通知 - 定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知[25] 董事会会议举行与决议 - 过半数董事出席可举行，决议需全体董事过半数通过[30] 对外担保规定 - 需出席会议三分之二以上董事同意，为关联人担保有额外要求[30] 议案再议与复议 - 三分之一董事提请再议，重大议案可暂不表决[32] - 董事长等提请复议，不超两次[32] 董事出席要求 - 连续12个月未出席超一半需说明披露[32] 决议备案与记录 - 会议结束后2个交易日备案[36] - 记录保管10年，影响超10年保留至影响消失[38] 规则施行与解释 - 自股东会通过施行，董事会负责解释[41]

股本与注册资本 - 公司总股本由514,317,177股增加至514,348,244股[5] - 公司注册资本由514,317,177元增加至514,348,244元[5] 章程修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会法定职权[3] - 《公司章程》中“股东大会”统一修订为“股东会”，删除“监事”“监事会”等表述[6] - 新增法定代表人相关条款，明确其民事活动法律后果及责任承担[6] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需股东会审议财务资助事项[13] - 最近12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[9] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[10] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[18] 董事与高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[27] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[28] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[40] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[41] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[43] 公司运营与变更 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[39][40] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[45] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[47]

人员与业务规模 - 截至2024年12月31日，合伙人196人，注册会计师1549人，781人签署过证券服务业务审计报告[2] - 承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元[3] - 对相同行业上市公司审计客户家数为383家[4] 收入情况 - 2024年度收入总额251025.80万元，审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元[3] 其他信息 - 职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施15次等[6] 费用与决策 - 2024和2025年度财务报表审计费用均为140万元（不含税），内部控制审计费用均为30万元（不含税）[12] - 2025年10月13日审计、董事会、监事会均审议通过续聘议案[13][15][16]

股东大会信息 - 2025年10月29日14:30召开第一次临时股东大会[2] - 股权登记日为2025年10月23日[4] - 登记时间为2025年10月24日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[8] - 会议地点为上海徐汇区钦州北路1189号公司会议室[4] 投票信息 - 采用现场表决与网络投票结合，深交所交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[3][14][15] 议案信息 - 审议多项议案，部分需三分之二以上表决权通过[5][6] - 有总议案及多项具体议案[17] 联系人信息 - 联系人为金红英、陈兴龙，电话021 - 64954576[8]

会议信息 - 公司第十届监事会第十一次会议通知于2025年10月10日送达，10月13日召开[1] - 本次会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 审议通过取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》议案，需提交2025年第一次临时股东大会特别决议审议[2] - 审议通过拟续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构议案，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][4]

会议安排 - 第十届董事会第十七次会议于2025年10月13日召开，9位董事全部参会[1] - 公司董事会同意于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东大会[24] 议案情况 - 《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》需提交临时股东大会审议[2][3] - 《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》含25个子议案，部分需股东大会审议[4] - 同意续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，议案需提交临时股东大会审议[23]

可转债发行与上市基本情况 - 公司于2020年7月28日公开发行738万张可转债，每张面值100元，发行总额为73,800万元 [3] - 可转债于2020年8月20日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为"科华转债"，债券代码为"128124" [4] - 可转债转股期自2021年2月3日起至2026年7月27日止 [5] 可转债转股价格调整历史 - 可转债初始转股价格为21.50元/股 [6] - 经多次调整，截至2023年5月10日，转股价格已调整为20.64元/股 [6][7][8] - 调整原因包括回购注销限制性股票、股权激励计划行权及实施年度权益分派等 [6][7][8] 可转债回售情况 - 2024年回售期内，有效申报数量为5,119,389张，回售金额为512,885,986.77元 [9] - 2025年回售期内，有效申报数量为70张，回售金额为7,016.87元 [10] - 两次回售均因公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%而触发有条件回售条款 [9][10] 2025年第三季度转股及股份变动 - 2025年第三季度，可转债因转股减少615,000元（6,150张），转股数量为29,785股 [11] - 同期，可转债因回售减少7,000元（70张） [11] - 截至2025年9月30日，公司剩余可转债余额为224,584,100元（2,245,841张） [11] - 当季限售条件流通股增加及无限售条件流通股相应减少，系部分离任高级管理人员所持股份被锁定导致 [12]

可转债情况 - 2020年7月28日发行738.00万张可转债，总额73,800.00万元[3] - 初始转股价格21.50元/股，2023年5月10日起为20.64元/股[5][7] - 2024年“科华转债”回售5,119,389张，金额512,885,986.77元[8] - 2025年“科华转债”回售70张，金额7,016.87元[9] - 2025年Q3因转股减少615,000元，转股29,785股[10] - 2025年Q3因回售减少7,000元[10] - 截至2025年9月30日，剩余可转债余额224,584,100元[10] 股本情况 - 2025年Q3限售条件流通股从73,125股增至97,500股，比例从0.01%增至0.02%[11] - 2025年Q3无限售条件流通股从514,245,334股变为514,250,744股，比例从99.99%降至99.98%[11] - 2025年Q3公司总股本从514,318,459股变为514,348,244股[11]