审计报告 蚌埠润达光电科技有限公司 容诚审字[2025]200F1268 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 中国·上海 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | 1-3 | | 2 | 资产负债表 | | 1 | | 3 | 利润表 | | 2 | | 4 | 所有者权益变动表 | | 3 | | 5 | 财务报表附注 | | 4 - 51 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 2201-2202 室（200120） TEL: 021-6840 6125 FAX: 021-6840 6125 审 计 报 告 容诚审字[2025]200F1268 号 蚌埠润达光电科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了蚌埠润达光电科技有限公司（以下简称"蚌埠润达"）财务报表， 包括 2024 年 11 月 30 日的资产负债表，公司成立日至 2024 年 11 月 30 日的利润表、 所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照 ...

公司信息 - 蚌埠润达光电科技有限公司注册资本4819.15万元[24] - 蚌埠投资集团有限公司注册资本300000万元[18] - 蚌埠高新投资集团有限公司注册资本200000万元[19] - 安徽德豪润达电气股份有限公司注册资本175242.4858万元[21] 评估相关 - 评估目的为受让股权提供价值参考[12] - 评估对象为蚌埠润达光电股东全部权益[12] - 评估基准日为2024年11月30日[14] - 评估报告文号深亿通评报字(2025)第1078号[3] - 评估报告日为2025年4月17日[3] - 备案回执生成日期为2025年4月17日[5] - 价值类型为市场价值[13] - 采用资产基础法和收益法，最终用资产基础法结果[14] 财务数据 - 截至2024年11月30日，总资产9089.37万元，总负债4220.72万元，股东权益4868.65万元[29] - 2024年9 - 11月，营业收入84.76万元，营业成本37.88万元，净利润49.50万元[29] - 总资产账面值9089.37万元，评估值14344.35万元，增值率57.81%[103] - 总负债账面值4220.72万元，评估值1715.49万元，减值率59.36%[103] - 净资产账面值4868.65万元，评估值12628.86万元，增值率159.39%[103] - 经收益法评估，股东全部权益价值评估值2048.00万元[107] - 流动资产增值额0.39万元，增值率0.25%[106] - 非流动资产增值额5254.59万元，增值率58.81%[106] 资产情况 - 投资性房地产账面原值17683000.08元，账面净值12785252.46元[41] - 房屋建筑物账面原值62645339.34元，账面净值32720632.37元[43] - 构筑物账面原值12561582.12元，账面净值6932474.63元[44] - 设备类固定资产账面原值4786916.28元，账面净额233877.72元[45] - 无形资产账面原值55549344.54元，账面净值28282885.83元[47] - 递延所得税资产账面价值8350748.05元[49]

财务数据对比 - 2024年11月30日货币资金为5,266.37元，2023年12月31日为2,185.95元[15] - 2024年11月30日应付账款为2,143,199.68元，2023年12月31日为548,157.49元[15] - 2024年11月30日其他应收款为2,211,536,982.44元，2023年12月31日为2,212,016,237.72元[15] - 2024年11月30日其他应付款为238,134,640.86元，2023年12月31日为238,168,630.61元[15] - 2024年11月30日流动资产合计为2,216,027,410.70元，2023年12月31日为2,216,579,658.81元[15] - 2024年11月30日固定资产为270,732.26元，2023年12月31日为276,055.05元[15] - 2024年1 - 11月税金及附加为1,223.79元，2023年度为2,691.47元[18] - 2024年1 - 11月管理费用为786,850.05元，2023年度为2,572,324.31元[18] - 2024年1 - 11月财务费用为 - 140,243.00元，2023年度为 - 98,122.11元[18] - 2024年1 - 11月信用减值损失为 - 2,012.50元，2023年度为 - 233,179.54元[18] - 2024年1 - 11月营业利润为 - 649,603.34元，2023年度为27,055,187.20元[18] - 2024年1 - 11月利润总额为 - 649,603.34元，2023年度为27,166,307.30元[18] - 2024年1 - 11月净利润为 - 649,603.34元，2023年度为27,166,307.30元[18] 财务数据详情 - 2023年度营业收入为1,298,475.78元[18] - 2024年1 - 11月所有者权益合计减少649,603.34元[19] - 公司所有者权益合计为1,976,669,905元[20] - 公司未分配利润为987,321,286元[20] - 公司专项储备为3,014,316.53元[20] - 公司实收资本为893,810,568元[20] 公司基本信息 - 公司成立于2014年4月21日，注册资本289,381.0568万元[21] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[26] - 公司正常营业周期为一年[27] - 公司记账本位币为人民币[28] 金融工具政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[35][36][38] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债、以摊余成本计量三类[39] 其他财务政策 - 公司存货发出采用加权平均法计价[79] - 公司存货采用实物盘存制，每年至少盘点一次[80] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[81] - 收入在客户取得相关商品控制权时确认，合同含多项履约义务按单独售价相对比例分摊交易价格[128] - 政府补助同时满足能满足所附条件和能收到时予以确认，货币性按收到或应收金额计量，非货币性按公允价值计量[134][135] 准则执行情况 - 公司于2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，对报告期内财务报表无重大影响[172] - 公司执行2024年3月《企业会计准则应用指南汇编2024》和12月6日《企业会计准则解释第18号》，保证类质保费用计入营业成本，对报告期内财务报表无重大影响[174] 主要税种及税率 - 增值税13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%、房产税1.2%/12%、企业所得税25%[176]

股权回购与收购 - 公司需回购三颐半导体2亿元出资额，支付本息约4.9亿元[2] - 公司拟3亿元收购三颐半导体2亿元出资额，框架协议未履行[3] - 公司拟回购三颐半导体8.9847%股权，对应出资额26,000万元[4] - 回购三颐半导体26,000万元出资额价格为17,761万元[5] - 股权置换后公司对三颐半导体持股增至100%[7] - 安徽德豪润达电气受让三颐半导体两标的股权，转让价17,761万元[18] 公司财务数据 - 三颐半导体2024年11月30日资产22.16亿，负债2.40亿，所有者权益19.76亿[13] - 三颐半导体2023年12月31日资产22.17亿，负债2.40亿，所有者权益19.77亿[13] - 安徽德豪润达电气营收129.85万，成本129.85万，利润 - 64.96万，净利润 - 64.96万[14] - 截至2024年11月30日，蚌埠润达资产9089.37万，负债4220.72万，所有者权益4868.65万[15] - 截至2024年11月30日，安徽锐拓资产2.17亿，较2023年增4.76%[17] - 截至2024年11月30日，安徽锐拓负债1.15亿，较2023年降13.12%[17] - 截至2024年11月30日，安徽锐拓所有者权益1.02亿，较2023年增36.17%[17] - 2024年1 - 11月安徽锐拓营收2.53亿，较2023年增24.77%[17] - 2024年1 - 11月安徽锐拓成本1.94亿，较2023年增21.21%[17] - 2024年1 - 11月安徽锐拓利润总额2967.07万，较2023年增131.10%[17] - 2024年1 - 11月安徽锐拓净利润2715.65万，较2023年增81.44%[17] - 截至2024年11月30日，蚌埠润达100%权益评估值1.26亿，作价1.25亿[20] - 截至2024年11月30日，安徽锐拓100%权益评估值2.37亿，作价2.35亿[20] 交易支付与安排 - 安徽德豪润达电气以股权抵付向乙方支付10,930万元，向丙方支付6,831万元[21] - 各方协议生效后十日内提交工商变更申请，三十日内完成股权变更登记[22] - 评估基准日至交割日，标的股权损益归安徽德豪润达电气，转让股权损益归受让方[23] 公司股权结构 - 蚌埠投资注册资本30亿，股东蚌埠中城国有资本投资运营有限公司持股100%[9] - 蚌埠高新投注册资本20亿，股东蚌埠产城发展控股集团有限公司持股100%，持公司4.73%股权[11] - 蚌埠润达注册资本4819.15万，安徽德豪润达电气持股100%[14][15] - 安徽锐拓注册资本5800万，芜湖三颐光电材料有限公司持股100%[16]

业绩数据 - 截至2023年12月31日，安徽锐拓资产总额20698.62万元，净资产7508.01万元，营收20314.67万元，净利润1496.67万元[6] - 截至2024年11月30日，安徽锐拓资产总额21683.71万元，净资产10223.66万元，1 - 11月营收25347.18万元，净利润2715.65万元[6] 增资扩股 - 瑞丞光电3000万元认购安徽锐拓新增注册资本739.8903万元，国创私募2000万元认购新增注册资本493.2602万元[2] - 安徽锐拓增资后注册资本由5800万元增至7033.1505万元[2] - 本次增资投后估值28517万元[8] 股权结构 - 芜湖三颐光电持股52.9418%，蚌埠投资集团持股16.4898%，蚌埠高新投资集团持股13.0350%，瑞丞光电基金持股10.5200%，国创私募中心持股7.0134%[15] 投资条款 - 投资方在增资交割日支付3000万元和2000万元投资款[10] - 交割日后60个月未满足条件，投资方有权要求上市公司回购股权[13] - 回购价格为投资款加6%年利率单利金额，扣减分红[14] 影响说明 - 本次交易不影响公司合并报表范围[15] - 公司承担回购现金支付义务，确认金融负债并计提财务费用[15] - 预计增资对公司经营成果无重大不利影响[15]

股价情况 - 公司股票2025年4月2 - 7日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[2] 信息披露 - 前期披露信息无补充、更正，无应披露未披露事项[3][4] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等及巨潮资讯网[6] 经营情况 - 目前公司经营正常，内外部环境未重大变化[3] 业绩预计 - 2024年度业绩预计无修正，以年报为准[5][6]

业绩影响 - 预计影响公司2024年度净利润约 - 0.86亿元[10] 土地相关 - 综德照明128,559平方米工业用地使用权被无偿收回[3] - 钢结构厂房建筑面积约13850平方米，配套工程未施工[5] 协议情况 - 2025年1月23日董事会审议通过签署协议议案[3] - 签署协议降低法律和诉讼成本，化解违约风险[9]

会议信息 - 公司第八届董事会第三次会议通知于2025年1月22日发出，1月23日举行[1] - 会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人[1] 议案表决 - 《关于签署协议书的议案》9票同意，0票反对，0票弃权[2] - 《关于聘任高级管理人员的议案》9票同意，0票反对，0票弃权[3]

人事变动 - 公司2025年1月23日召开董事会会议，决定聘任李学敏为副总经理[1] - 李学敏任期至第八届董事会届满，未持股，无关联关系，符合任职资格[1] - 李学敏1981年生，硕士学历，经济师，2022年1月起任助理总裁[5]

整体财务业绩 - 2024年归属于上市公司股东的净利润预计亏损1.35亿元 - 2亿元，比上年同期减亏40.95%至12.51%[2] - 2024年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损8000万元 - 1.18亿元，比上年同期减亏73.98%至61.62%[2] - 2024年基本每股收益预计亏损0.0770元/股 - 0.1141元/股，上年同期亏损0.1305元/股[2] - 2024年营业收入预计7亿元 - 7.8亿元，上年为7.871626亿元[2] - 2024年扣除后营业收入预计6.8亿元 - 7.5亿元，上年为7.649653亿元[2] 业务板块业绩 - 2024年小家电出口业务实现扭亏为盈，净利润同比大幅减亏约110%[5] - 2024年LED封装业务营收同比增长约35%至40%，净利润同比增长约110%至120%[5] 业务对净利润影响 - 2024年持续经营业务对归属于上市公司股东净利润的影响金额预计为 - 2800万元至 - 4300万元，同比减亏1.1亿元至1.4亿元[5] - 2024年LED相关业务未处理资产预计对归属于上市公司股东净利润的影响金额为 - 5200万元至 - 7500万元[5] 非经常性损益影响 - 2024年非经常性损益对净利润的影响金额预计为 - 5500万元至 - 8200万元，主要因综德照明地块事项预计影响 - 0.86亿元[6]