投资形式 - 重大投资包括股权投资、并购重组、证券投资等多种形式[2] 审批标准 - 对外投资达资产总额占比公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准之一，需董事会审议通过并披露，提交股东大会审议[4] - 对外投资达资产总额占比公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，需董事会审议通过并披露[6] - 未达董事会审议标准的对外投资，授权总经理办公会审批[9] 检查规定 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对对外投资相关事项检查一次[12] 理财选择 - 除保本类产品外，理财投资选安全性好且风险等级为R1、R2的产品[12] 投资处置 - 出现投资项目经营期满等4种情况，公司可收回对外投资[15] - 出现投资项目有悖公司经营方向等4种情况，公司可转让对外投资[15] 人员委派与信息披露 - 公司对外投资按章程规定委派或推荐董事、监事或经营管理人员[17] - 公司对外投资按规定及时履行信息披露义务[19] 责任承担 - 公司董事等人员明显过失致对外投资重大损失应担责[21] - 未按规定程序擅自越权审批投资项目造成损害应担责[21] - 对外投资管理责任人怠于履职造成损失应受处分并担责[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[23] - 制度中“以上”“达到”含本数，“超过”不含本数[23] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[24] - 制度自董事会审议通过之日实施，修改时相同[24] - 公司2023年11月修订的《重大投资管理制度》同时失效[24]

会议与决策 - 2024年董事会应出席7次，现场2次、通讯5次，无委托和缺席[4] - 2024年薪酬等三委员会各召开1次会议，独董均亲自出席[5] - 2024年4月19日董事会通过内控评价等多项议案[15][17][18] 业务审议 - 薪酬委认为董事及高管薪酬方案符合公司实际[6] - 战略委认为子公司投资擦洗砂项目符合长远规划[6] 人员变动 - 独立董事李边卓任职六年申请辞职[20] 报告披露 - 2024年按时披露多份定期报告[14]

会议与履职 - 2024年董事会应出席7次，现场6次、通讯1次，出席股东大会1次[4] - 2024年审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次[6][7] - 2024年度独立董事累计现场工作15个工作日[11] 报告与决策 - 2024年按时披露多份报告[16] - 2024年4月19日会议通过内控评价报告等多项决议[16][17][19] 人员变动 - 独立董事杨安富任职满六年申请辞职，选举新人前仍履职[20][21]

2024年工作情况 - 独立董事应出席董事会7次，现场6次通讯1次，出席股东大会2次[4] - 提名委员会召开1次会议，审计委员会召开4次会议[6][7] - 独立董事累计现场工作时间达15个工作日[11] - 按时编制并披露多份报告[15] - 4月19日会议通过内控评价报告、续聘审计机构及薪酬方案[16][17][19] 2025年展望 - 独立董事将为公司发展和决策提供建议[20]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构[2] - 2025年4月21日审计委员会审议通过续聘议案[8] - 2025年4月22日董事会以7票同意通过续聘议案[10] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[3] - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] - 天健2024年上市公司审计客户707家，同行业544家[3] - 截至2024年末，天健职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[4] - 天健近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受罚多人次[5] 审计费用 - 2024年度审计费用105万元，内控审计费用25万元[8]

融资概况 - 拟提请授权办理小额快速融资，总额不超3亿且不超去年末净资产20%[2] - 发行A股，数量不超发行前股本30%，每股面值1元[4] 发行安排 - 以简易程序向不超35名特定对象非公开发行[4] - 价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[4] 其他要点 - 认购股票有6个月或18个月限售期[6] - 决议有效期至2025年年度股东大会召开日[6] - 议案需经2024年股东大会通过，启动需审核注册[8]

募集资金情况 - 公司发行2055万股A股，发行价每股25.56元，募集资金总额5.25258亿元，净额4.545亿元[1][2] - 2024年募集账户银行手续费1303.68元，收到银行退回2023年手续费1800元[3] - 用于永久补充流动资金的资金含项目结余1.479765亿元和现金管理净收益0.099548亿元[3] - 截至2024年末，应结余和实际结余募集资金均为0元[2] - 截至2024年末，公司募集资金账户均已销户，合计余额0元[7] - 募集资金总额为45450.00万元，本报告期投入募集资金总额为18178.47万元[17] - 报告期内变更用途的募集资金总额为14797.65万元，累计变更用途的募集资金总额比例为32.56%[17] 项目投入与收益 - 重庆长江造型材料集团铜梁有限公司项目本报告期投入2075.28万元，累计投入9095.60万元，投资进度66.88%，实现效益2550.47万元[17] - 十堰长江造型材料有限公司项目本报告期投入0.00万元，累计投入3831.94万元，投资进度51.09%[17] - 重庆长江造型材料常州有限公司新建项目已投入1305.54万元，投入进度86.29%[18] - 重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司项目已投入0元，投入进度41.70%，部分终止[18] - 补充流动资金项目金额4650万元，投入进度100%[18] - 永久补充流动资金金额14797.65万元[18] - 所有项目合计总投资45450万元，已投入18178.47万元[18] 项目终止与变更 - 2024年5月公司股东大会同意仙桃项目和十堰项目终止[9] - 2024年5月16日公司股东大会同意仙桃和十堰部分募投项目终止，铜梁和常州部分募投项目结项[18][20] - 仙桃项目终止因汽车行业格局变化及压裂支撑剂产品价格降低，市场需求不足[18] - 十堰项目终止因客户产销下滑及基建地产投资下行，市场需求不足[19] - 铜梁项目未达预计收益因新能源汽车发展及轻量化材料应用，市场需求不及预期[20] - 常州项目未达预计收益因产业升级调整，铸造材料市场竞争激烈[21] - 2024年公司将铜梁、常州、十堰、仙桃项目变更为永久补充流动资金，累计投入14797.65万元[25] 资金置换与管理 - 2024年公司以募集资金置换自有资金支付金额969.59万元、置换票据支付金额2411.22万元[11] - 2022年3月24日公司完成182,014,928.81元募集资金置换预先投入的自筹资金事项[22] - 2023年4月公司拟用不超1.8亿元闲置资金现金管理，截至2024年末产品全部赎回[8] - 公司购买招商银行结构性存款，金额6500.00万元，年化收益率1.60%-2.45%，实际收益12.65万元[10] - 募投项目资金节余原因包括设备成本降低、成本控制、现金管理收益及部分项目终止[23] 其他情况 - 公司及子公司对募集资金专户存储，与银行、保荐机构签监管协议[4] - 仙桃项目已建房屋和1条8T废砂生产线及原有设备，产能满足本地及周边市场需求[10] - 十堰项目仅完成生产厂房建造部分，未投入生产线等设备，无法计算募投项目效益[11] - “补充流动资金”项目无法单独核算募集资金效益[11] - 截至2024年12月31日公司募集资金已全部投入项目或补充流动资金，无尚未使用余额[23] - 公司募集资金使用及披露不存在重大问题[23]

业绩数据 - 2023年业务收入34.83亿元，审计30.99亿元，证券18.40亿元[1] - 2024年为707家上市公司审计，收费7.20亿元[1] 人员情况 - 截至2024年末，合伙人241人、注会2356人、签过证券审计注会904人[1] - 项目相关人员近三年签署或复核报告数量[3] 公司决策 - 2024年同意续聘天健为审计机构[7][10] - 2025年审计委员会审议通过2024年相关报告议案[11]

关联资金总体情况 - 2024年其他关联资金往来期初余额1136.91万元[2] - 2024年累计发生金额（不含利息）31814.30万元[2] - 2024年利息201.37万元[2] - 2024年偿还累计发生金额17021.24万元[2] - 2024年期末余额16131.34万元[2] 子公司往来情况 - 重庆长江仙桃公司2024年往来累计645.44万元，利息0.66万元，偿还646.10万元[2] - 昆山长江公司2024年往来累计905.99万元，偿还905.99万元[2] - 十堰长江公司2024年往来累计310.00万元，偿还310.00万元[2] - 重庆长江常州公司2024年期初余额1000.00万元，累计3095.93万元，利息8.74万元，偿还2868.89万元，期末1235.78万元[2] - 彰武长江公司2024年期初余额35.49万元，累计12251.36万元，利息181.62万元，偿还385.71万元，期末12082.76万元[2]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起根据《企业会计准则解释第18号》变更会计政策[2][4] - 变更不影响财务状况、经营成果和现金流，无需审议[2][5] - 不涉及追溯调整，不损害公司及股东利益[5]