董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十五次会议于2025年5月27日以现场方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长主持，召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 董事会换届选举 - 审议通过第五届董事会非独立董事候选人提名：熊鹰、熊杰、熊寅、江世学，任期自股东大会通过之日起三年 [1][2] - 审议通过第五届董事会独立董事候选人提名：胡耘通（任期至2026年6月18日）、陈兴述、范金辉，独立董事候选人资格需经深交所审核无异议 [2][3] - 两项议案均以7票同意通过，需提交股东大会采用累积投票制表决 [2][3] 公司治理制度修订 - 通过《公司章程》修订议案，需股东大会2/3以上表决权审议通过 [4] - 通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订议案，均需股东大会2/3以上表决权批准 [4] - 通过《独立董事工作细则》《董事会专门委员会工作细则》修订议案，表决结果为7票同意 [4] 股东大会安排 - 审议通过召开2024年年度股东大会的议案，具体通知已同步披露于巨潮资讯网及指定媒体 [4]

董事会审计委员会工作细则 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数且至少一名为会计专业人士，成员不得担任公司高级管理人员 [3] - 委员会主任由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作 [5] - 主要职责包括监督内外部审计、审核财务信息、评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [8][10] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [12] - 每季度至少召开一次会议，决议需全体委员过半数通过 [20][23] 董事会提名委员会工作细则 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数 [3] - 主要职责为拟定董事及高管选任标准、程序，并对人选资格进行审核 [7] - 需向董事会提出董事任免及高管聘解建议，控股股东应尊重委员会意见 [8][9] - 选任程序包括需求分析、人选搜寻、资格审查及董事会提名 [11] - 会议以现场为主，决议需三分之二以上委员出席且过半数通过 [15] 董事会薪酬与考核委员会工作细则 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数 [3] - 负责制定董事及高管薪酬政策、绩效评价标准及奖惩方案 [7][8] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管方案由董事会批准 [9] - 每年至少召开一次会议，决议需全体委员过半数通过 [15] - 会议记录保存期限不少于十年 [20] 董事会战略委员会工作细则 - 战略委员会由三名董事组成，至少包括一名独立董事 [3] - 主要职责包括研究长期发展战略、重大投融资及资本运作项目 [8] - 投资管理部负责提案准备，委员会讨论后提交董事会审议 [10][11] - 每年至少召开一次会议，决议需三分之二以上委员出席且过半数通过 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18]

董事会换届 - 公司于2025年5月27日召开会议审议董事会换届选举议案并提交股东大会[2] - 第五届董事会由7名董事组成，4名非独立董事、3名独立董事[3] 股权结构 - 熊鹰直接持股37,157,935股，占总股本24.84%[7] - 熊杰直接持股30,533,317股，占总股本20.41%[9] - 熊寅直接持股10,177,771股，占总股本6.80%[10] - 江世学直接持股68,996股，占总股本0.05%[11] 独立董事情况 - 胡耘通任期至2026年6月18日，未持股，任职资格合规[4][13] - 陈兴述未持股，任职资格合规[15] - 范金辉未持股，任职资格合规[16][17]

财报与会议安排 - 公司于2025年4月24日披露《2024年年度报告》及相关公告[1] - 2025年6月4日15:00 - 16:30举办2024年度网上业绩说明会[1] 参与方式 - 业绩说明会采用网络远程方式，投资者可登录全景网平台参与[1] 出席人员 - 董事、总经理熊杰等出席业绩说明会[1] 问题征集 - 公司提前征集问题，截止2025年6月3日15:00[2] - 投资者可访问指定网址或扫码进入征集页面[2]

公司设立与股份 - 公司于2012年由重庆长江造型材料（集团）有限公司整体变更设立，设立时发行股份58,089,890股，面额股每股1元[3] - 公司已发行股份149,591,086股，股本结构为普通股，每股面值1元[3][4] 股份限制与交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[5] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等向法院诉讼[7] 担保与股东会 - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保等多种情形须经股东会通过[9][10] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等情况需2个月内召开临时股东会[10] 股东大会相关 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[15] - 持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可提董事或非职工代表监事候选人[16] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[19][20] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[21] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[26] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经过股东会决议[29] - 修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议[32]

独立董事提名 - 提名胡耘通先生为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[7] - 提名人声明于2025年5月27日发布[15] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属无特定股份持有及任职情况[9] - 被提名人最近三十六个月无相关违规记录[13] - 被提名人任职上市公司数量及任期有限制[13]

独立董事提名 - 陈兴述被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 须具备注册会计师资格等条件或有5年以上相关全职工作经验[6] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[6][7] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11] 声明与责任 - 声明人保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[11] - 任职不符资格及时报告并辞职，若辞职致比例不符持续履职[13]

候选人资格 - 候选人通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[2] - 具备五年以上相关工作经验[6] - 直系亲属等无特定任职及持股情况[6][7] - 无特定禁止情形及违规记录[8][9] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[11]

候选人资格 - 承诺参加培训并取得深交所认可的独立董事资格证书[3] - 会计专业人士被提名规定不适用于候选人[7] 任职与持股情况 - 候选人及直系亲属等不在公司及其附属企业任职[7] - 候选人及直系亲属不属特定股份股东[9] 合规与声明 - 近三十六个月未受相关谴责或批评[13] - 担任独立董事公司数量不超三家[13] - 声明保证材料真实准确完整愿担责[13] 时间信息 - 候选人签署声明时间为2025年5月27日[15]

独立董事提名 - 公司董事会提名范金辉为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺参加培训并取得资格证书[3] 任职资格 - 被提名人具备五年以上相关工作经验[5] - 被提名人及其直系亲属无相关任职、持股等禁止情形[5][7][8][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家且在公司任职未超六年[9]