独立董事提名 - 公司董事会提名陈兴述为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人与提名人无利害及密切关系[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[9] - 被提名人过往无违规情形，任职数量合规[11][13] - 提名人保证声明真实准确完整并授权报送[13][14]

会议时间 - 2025年6月19日14:30召开2024年年度股东大会现场会议[1][3] - 2025年6月19日9:15 - 15:00为网络投票时间[1][3] - 2025年6月13日为会议股权登记日[3] - 2025年6月18日9:00 - 11:30和13:30 - 16:30为会议登记时间[9] 会议地点 - 重庆市北碚区童家溪镇五星中路6号公司一楼会议室[3] 提案情况 - 提案8、9需关联股东回避表决[7] - 提案11至13为特别决议提案，须2/3以上同意[8] - 提案14、15采用累积投票制，选非独立董事4人、独立董事3人[8] 投票相关 - 网络投票代码为361296，投票简称为长江投票[15] - 非累积提案填同意、反对、弃权，累积提案填报选举票数[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月19日多个时段[18] - 深交所互联网投票系统2025年6月19日09:15 - 15:00开放[19] 选举计算 - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×4[16] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[16] 提案类型 - 授权委托书中含总议案、非累积和累积投票提案[21][22] - 非累积投票提案共13项[21][22] - 累积投票提案选非独立董事4人、独立董事3人[22]

董事会会议 - 公司第四届董事会第二十五次会议于2025年5月27日召开，7名董事均出席[1] 董事提名 - 同意提名熊鹰等4人为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[2] - 同意提名胡耘通等3人为第五届董事会独立董事候选人，胡耘通任期至2026年6月18日[3] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》等多项议案，需提交股东大会2/3以上表决权通过[6][7][8] - 审议通过提请召开公司2024年年度股东大会的议案[8]

董事相关 - 公司董事任期3年，可连选连任[1] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[1] - 持股1%以上股东可提董事候选人[1] - 董事辞职报告收到日辞任生效，两交易日内披露[1] - 董事保密义务在辞任或任期届满后两年内有效[1] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[2] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[2] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少一名会计专业人士[2] 交易关注指标 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[2] - 交易资产总额、成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需关注[3] - 交易标的营业收入、净利润占公司最近一个会计年度经审计相应指标10%以上，且绝对金额分别超1000万元、100万元需关注[3] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[3] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[3] 董事会运作 - 董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[3][4] - 董事（独立董事除外）或其他高管可兼任董事会秘书，现任监事等人员不得兼任[4] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[4] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议[4] - 董事会秘书收到书面提议和材料后应于2个工作日内转交董事长[5] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前2个工作日通知[5] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[5] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，未出席亦未委托视为放弃投票权[5] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受委托[6] - 审议需独立董事发表意见事项时，独立董事不得委托非独立董事[6] - 董事不得全权委托，有关董事不得接受全权和授权不明确委托[6] - 董事会定期会议现场召开，临时会议可通讯召开[6] - 董事会决议经全体董事过半数通过[6] - 担保事项需出席董事会会议2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意[7] - 关联交易董事会决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[7] 其他 - 董事会会议记录保管期限不少于10年[8] - 原《董事会议事规则》中“股东大会”表述统一调整为“股东会”[8] - 修订后的《董事会议事规则》于2025年5月28日刊登于巨潮资讯网[8][9]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开，董事会十日内反馈[10][11] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开，董事会十日内反馈[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[16] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[17] 会议相关日期 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日、不多于七个工作日，且确认后不得变更[18] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前至少两个工作日公告原因[20] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司在一年内相关金额超总资产30%的事项需特别决议通过[37] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[22] - 会议记录保存期限不少于十年[29][30] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提董事候选人[42] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[38] - 审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[37] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[39] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[37] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名独立董事[42] - 选举两名以上董事实行累积投票制[43] - 除累积投票制外，对提案逐项表决[43] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[43] - 股东会记名投票表决[44] - 表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[45] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[45] - 未填、错填等表决票视为弃权[45] 决议与实施 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[46] - 通过派现等提案，公司在股东会结束后两个月内实施[46] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[47]

公司基本信息 - 公司于2021年11月12日核准发行2055万股普通股，12月24日在深交所上市[3] - 公司注册资本为149591086元[5] - 公司由重庆长江造型材料（集团）有限公司于2012年6月30日整体变更设立，设立时发行股份58089890股[14] 股权结构 - 发起人熊鹰认购27221930股，持股比例46.8617%[15] - 发起人熊杰认购22368730股，持股比例38.5071%[15] - 苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）认购3630620股，持股比例6.2500%[15] - 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）认购2759270股，持股比例4.7500%[15] - 公司已发行股份数为149591086股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[24] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证，应书面申请，公司15日内书面答复[31][32] - 股东会、董事会决议违法违规或违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关机构诉讼，特定情况可自行起诉[35][36] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 公司对外担保多种情形须经股东会通过[47] - 多种情形下公司需在两个月内召开临时股东会[48] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈意见[53][54] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[101] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议批准[106] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[150] - 公司利润分配可采取现金、股票或结合方式，现金优先，具备条件应现金分红[152] - 单一年度现金分红不少于当年度可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[154] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[175][176] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[184] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[193]

审计委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] - 行使监事会权限，对董事会负责[8][9] - 披露财务报告需全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 审核财务报告，关注重大会计等问题[11] - 督促外部审计机构核查验证财务报告[11] - 督导内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 公司年度报告披露其年度履职情况[14] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[23] - 会议记录保存不少于十年[20] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[27] - 由董事长等提名，董事会选举产生[27] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[38] - 会议记录保存不少于十年[38] 薪酬与考核委员会 - 负责制定董事及高管薪酬考核标准并实施考核[43] - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[45] - 每年至少召开一次会议[52] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[53] - 负责制定审定薪酬计划或方案，审查考评履职情况[47] - 会议记录保存不少于十年[55] - 会议提前三日通知，紧急时不受限[53] - 可聘请中介机构，费用公司承担[54] 战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[62] - 负责研究长期发展战略和重大投资决策并提建议[66] - 提案提交董事会审议决定[66] - 每年至少召开一次会议[71] - 会议提前三日通知，主任委员主持，紧急不受限[71] - 以现场召开为原则，可视频电话，通讯表决视为出席同意[71] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[71] - 委员可书面委托他人出席发表意见[73] - 投资管理部负责人可列席，必要时邀请董事高管[73] - 必要时聘请中介机构，费用公司承担[73] - 会议记录保存不少于十年[73] - 通过议案及表决结果书面报送董事会[73] - 与会人员对会议事项保密[73] 其他 - 各工作细则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[22,41] - 各工作细则由董事会负责解释，审议通过生效，修改亦同[23,41]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副董事长[9] - 董事任期为三年，可连选连任[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上需提交董事会审议批准[13] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万需提交董事会审议批准[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元需提交董事会审议批准[14] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元需提交董事会审议批准[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上且绝对金额超过一千万元需提交董事会审议批准[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元需提交董事会审议批准[14] - 公司与关联自然人成交金额超过三十万元，或与关联法人成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易由董事会审议批准[15] 会议召开 - 董事会定期会议每年度至少召开两次[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[23] - 董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董事，临时会议应于会议召开两个工作日前通知，紧急事由可随时通知[24][25] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[31] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[31] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[34] - 有关联关系的董事不得对关联决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请会议召集人暂缓表决，并明确再次提交审议条件[37][38] 会议记录 - 董事会会议记录应完整真实，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应签名[40] - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席人员、议程、董事发言要点和表决结果等内容[43] - 董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年[43] 决议执行 - 公司董事会决议由总经理组织实施，总经理需向董事会或董事长汇报执行情况[45] - 董事长督促、检查董事会决议执行情况，并在下一次董事会会议通报[45] 规则说明 - 规则中“至少”“以上”“内”含本数，“不足”“低于”不含本数[47] - 规则未尽事宜按国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定执行[47] - 规则与国家法律等相抵触时，执行国家相关规定及公司章程[47] - 规则由董事会负责解释[47] - 规则自股东会审议通过之日起生效并实施[47]

股东会召开规则 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 董事人数少于公司章程所定人数的2/3等四种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[3] 临时股东会召集流程 - 董事会收到审计委员会提议后10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知，未发通知特定股东可自行召集[3] 股东提案与参会要求 - 单独或合计持有公司3%或1%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] - 个人和法人股东出席会议及委托代理的证件要求[5] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[4] - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人单项提案提出[5] 选举与任职规定 - 持有或合计持有公司3%以上有表决权股份股东可提董事或非职工代表监事候选人，1%以上可提名独立董事候选人[7] - 股东大会选举或更换董监，得票数超出席会议股东所持表决权过半数者当选[7] 会议主持与报告 - 不同主体召集的股东大会主持规则[6] - 股东大会上董事会、监事会、独立董事作报告，董监高对质询和建议作解释说明[6] 决议相关 - 出席股东会股东对提案表态为同意、反对或弃权，通过选举提案新任就任时间规定[8] - 股东会决议违法无效可60日内请求法院撤销，有争议及时起诉，判决前执行决议，判决后公司信息披露[8] 规则修订 - 原《股东大会议事规则》“股东大会”表述统一调整为“股东会”，修订后规则同日刊登于巨潮资讯网[8][9] 公告信息 - 公告发布主体为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司董事会，时间为2025年5月28日[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 会计专业独立董事候选人需有5年以上会计岗位全职经验[10] - 单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过6年[13] 独立董事补选规定 - 特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[15] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19][22] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[25] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 工作记录及公司资料至少保存十年[29] - 向年度股东会提交述职报告并披露[30][31] 会议相关规定 - 董事会审计委员会每季度至少开一次会[26] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解职[19] - 及时发董事会会议通知，提前三日提供专门委员会会议资料，资料保存十年[33] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则[33] 公司保障措施 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 保障独立董事知情权[32] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[33] - 应披露信息公司不披露，独立董事可申请或报告[34] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 可建立责任保险制度[35] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[35] 细则相关 - 未尽事宜依法规和章程执行[37] - 细则由董事会修订解释，审议通过后生效[38][39]