独立董事提名 - 公司董事会提名李明发为第三届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人具备相关知识和工作经验[5] - 被提名人无违规记录且任职数量合规[9] - 提名人保证声明真实并承担责任[10]

董事会组成 - 公司第三届董事会由7名董事组成，含3名独立董事[2] - 第三届董事会董事任期三年，自股东会审议通过起算[3] 股东持股 - 孙国奉直接持股20.17%，间接持股0.83%[7] - 孙仁豪直接持股1.44%[7] - 张一衡直接持股20.07%[10] - 韩良间接持股0.71%[12] - 孙秀娟间接持股0.05%[13] - 李联刚间接持股0.03%[13] - 李明发未持股[16] - 谭青未持股[18] - 张金未持股[21] 一致行动人协议 - 孙国奉等四人于2018年7月12日签《一致行动人协议》，有效期至A股上市日起满36个月[7][10][11] 人员任职 - 谭青与公司无关联，任职资格合规[18] - 张金任多公司职务，与公司无关联，任职资格合规[19][20][21]

股份与股东 - 公司设立时发行股份总数为8150万股[6] - 2023年首次向社会公众发行人民币普通股2838万股[6] - 公司股份总数为15870.40万股[17] - 孙国奉持股2287.00万股，持股比例28.07%[17] - 孙国敏持股2275.00万股，持股比例27.91%[17] - 张一衡持股2275.00万股，持股比例27.91%[17] - 安徽高新同华创业投资基金（有限合伙）持股1150.00万股，持股比例14.11%[17] - 孙仁豪持股163.00万股，持股比例2.00%[17] 股份限制与权利 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会或董事会诉讼，或直接诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自当日向公司书面报告[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[41] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[46][47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[52] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[53] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[54] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日，与会议日期间隔不多于7个工作日[54] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[66] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[66] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[69] - 征集人可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[70] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过[72] - 关联交易特别决议需出席非关联股东所持表决权2/3以上通过[72] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[85] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[86] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事会人数的1/3[92] - 独立董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超六年[94] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[95] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[95] 财务与利润分配 - 公司注册资本为人民币15870.40万元[9] - 公司财务资助累积总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年报，半年结束后两个月内报送并披露中期报告[146] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[146] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[149] - 无重大投资或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[155] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[156] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[157] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[157] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[168][170] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15日通知[170] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[173][179][180] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[173][180] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[184] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[185] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[183] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内申报债权[183] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[188] - 投资者关系管理旨在实现公司价值及股东利益最大化[194]

会议相关 - 第二届董事会第二十一次会议于2024年9月24日召开，7位董事全出席[2] - 拟于2024年10月11日召开2024年第二次临时股东会[10][11] 人事提名 - 提名孙国奉等4人为第三届董事会非独立董事候选人，待股东会审议[3][4] - 提名李明发等3人为第三届董事会独立董事候选人，待审核及股东会审议[5][6] 股本变更 - 2023年年度权益分配后总股本变为158,704,000股，拟变更注册资本等，待股东会审议[7]

报告公司投资评级 - 公司维持增持-A评级 [4] 报告的核心观点 公司业绩稳健向好 - 2024年上半年公司实现营业收入7.25亿元,同比增长33.72%;实现归母净利润0.69亿元,同比增加47.25% [1][2] - 受益于轴类、轮毂类产品需求较高,带动公司整体业绩稳步增长 [2] - 公司与采埃孚、舍弗勒、博世、麦格纳等核心客户合作精进,多个定点项目的陆续放量,公司业绩稳健向好的确定性较高 [4] 产品结构变化及市场竞争加剧影响毛利率 - 2024Q2公司单季度毛利率为18.77%,较2023Q2同比下降2.63个百分点、较2024Q1环比下降2.96个百分点,无论是同比还是环比均出现波动 [3] - 毛利率波动主要由于产品结构发生变化,以及部分产品可能暂时性受年降影响 [3] 公司积极推进产能建设 - 公司原有的募投项目正在有序推进,新增两个投产项目,合计新增产能约5亿左右 [4] - 公司积极推进配套产能的建设,以支撑持续增长的订单需求 [4] 新能源汽车领域发展前景良好 - 在新能源汽车行业景气度有望持续的背景下,公司持续开拓锻造零部件在新能源汽车中的应用,为业绩稳定向好奠定坚实基础 [4] - 公司与特斯拉、比亚迪、戴姆勒、宝马、大众等知名整车厂商新能源汽车零部件的定点开发项目已批量应用 [6] - 公司积极开发布局锻造零部件在新能源汽车中的应用,定点开发项目数量逐年增加 [6]

公司经营情况 - 2024年上半年实现营业收入72,538.20万元，同比增长33.72% [2] - 2024年上半年实现归属于上市公司股东的净利润6,867.16万元，同比增长47.25% [2] - 2024年上半年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润6,525.08万元，同比增长56.00% [2] 产品结构及增长 - 轴类产品2024年上半年较去年同期增长76.36%，主要来自于电机轴、平衡轴、曲轴销量的增长 [2] - 其他类产品主要包括连杆、泵体、门铰链、锁爪、内齿套、IGBT铜针式散热基板、阀岛、剂侧流道板等 [2] 应对措施 - 增加出口以应对国内汽车产业链降价压力 [2] - 加大新产品研发进度及市场拓展，如成功研发IGBT铜散热板、热管理系统阀岛和剂侧流道板等新产品 [2][3] 核心竞争优势 - 客户资源优势：与主流客户建立长期合作关系 [3] - 产品质量优势 [3] - 技术研发优势：掌握关键生产环节的工艺技术 [3] - 快速响应客户优势 [3] - 管理优势 [3] - 产业区域优势：靠近长三角和中部产业集群 [3] 新能源汽车业务 - 截至2024年6月30日，公司与客户签署定点开发协议或收到定点开发通知的新能源汽车项目为102个 [4] - 2024年上半年来自新能源汽车的产品收入为16,216.74万元，占主营业务收入的24.02% [4] 未来展望 - 公司营收规模相对客户较小，但作为其全球供应商订单有保障 [4] - 与国际知名零部件供应商的长期合作有助于进入新客户供应链 [4] - 预计未来营收将持续保持稳定增长 [4]

融资情况 - 公司首次公开发行2838万股，每股发行价27.93元，募集资金总额79265.34万元，净额67211.81万元[1] 资金使用 - 截至2024年6月30日，募投项目累计使用募集资金42181.61万元，结项节余补充流动资金1821.71万元，剩余未使用余额23498.03万元[3] - 2023年6月30日同意使用不超9000万元闲置资金补流，实际使用4800万元，2024年6月24日全部归还[4] - 拟使用不超9000万元闲置募集资金暂时补流，期限不超12个月[6] - 按LPR 3.35%计算，使用9000万元闲置资金补流预计节约财务费用301.50万元[7] 审批情况 - 2024年8月30日第二届董事会第二十次会议审议通过使用闲置资金补流议案[10] - 2024年8月20日第二届董事会独立董事专门会议第二次会议同意使用不超9000万元闲置资金补流[11] - 2024年8月30日第二届监事会第十六次会议审议通过使用闲置资金补流议案[13] 事项说明 - 使用闲置募集资金补流有助于提高资金使用效率等[14] - 该事项不存在变相改变用途和损害利益情形[14] - 该事项履行必要审批程序，符合相关规定[14] - 保荐机构对本次使用闲置资金补流无异议[15][16] 备查文件 - 包含第二届董事会第二十次会议决议等[17]

注：上表合计数与各分项数值相加之和在尾数上若存在差异，为四舍五入所致。 法定代表人：孙国奉 主管会计工作的负责人：杨成 会计机构负责人：叶永龙 | | | | 占用方与上市公 | 上市公司核算 | | 2024 | 年初占用 | 年 2024 | 1-6 | 月占 | 2024 月占用资金 | 年 1-6 | 年 2024 | 1-6 | 2024 | 年 6 | 月末 | 占用形成原 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | | | | | | | | 用累计发生金额 | | | | 月偿还累计 | | | | | | 占用性质 | | | | | 司的关联关系 | 的会计科目 | | | 资金余额 | | | | 的利息（如 | | | | | 占用资金余额 | | 因 | | | | | | | | | | | | （不含利息） | | 有） | | ...

国投证券股份有限公司 关于芜湖三联锻造股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司 《募集资金管理制度》等相关规定，设立了相关募集资金专项账户，并对募集资 1 金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。 根据《芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明 书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下： 鉴于公司募集资金投资项目存在一定建设周期，根据募集资金投资项目建设 进度，后续按计划暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司 根据募投项目实施进度的使用安排，在不影响项目实施和公司正常经营的前提下， 将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，提高募集资金使用效率，降低财务 成本。 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为芜湖 三联锻造股份有限公司（以下简称"三联锻造"或"公司"）首次公开发行股票 并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司计提各项减值准备合计960.60万元，减少同期利润总额960.60万元[2][16] - 2024年1 - 6月应收账款计提信用减值损失168.93万元，占2023年度净利润1.35%[2] - 2024年1 - 6月其他应收款计提信用减值损失 - 25.38万元，占2023年度净利润 - 0.20%[2] - 2024年1 - 6月存货计提资产减值损失817.05万元，占2023年度净利润6.51%[2] - 各项减值准备合计占2023年度净利润的7.66%[2] 财务策略 - 1年以内应收款计提比例为5.00%[9] - 1至2年应收款计提比例为10.00%[9] - 2至3年应收款计提比例为30.00%[9] - 逾期超30日确定金融工具信用风险显著增加[11][12] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，高时计提跌价准备[14] 决策认可 - 董事会认为计提减值准备符合规定且能公允反映财务状况[17] - 审计委员会认为计提减值准备符合规定且助于提供可靠会计信息[19] - 监事会认为计提减值准备符合规定且决策程序合法[20]