总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理主持公司日常经营管理工作，提交年度经营计划等[9] - 总经理确保公司资产保值增值，完成经营指标等[13] 总经理权限 - 兼任高管的董事不得超公司董事总数二分之一[3] - 特定交易事项及关联交易由总经理审批决定[7][8] - 总经理有权决定公司原材料采购及产品销售等[8] 副总经理职责 - 副总经理协助总经理工作，按分工主管相应部门[9] 履职与报告 - 总经理不能履职时由董事会指定人员代行职权[10] - 总经理需定期和按要求向董事会报告经营情况[19][20] - 特定情形下总经理及高管及时向董事会报告并说明影响[21] 工作细则 - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[23][26] - 细则未尽事宜依相关规定执行，明确数字表述含义[24][25]

制度原则 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[2] - 管理基本原则包括充分披露、合规披露等六项原则[4] - 管理活动需体现公开、公平、公正原则，避免违法违规情形[5] 管理对象与沟通 - 管理对象包括投资者、媒体及相关机构和个人[5] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 可通过多种渠道和形式与投资者沟通，建立重大事件沟通机制[8] 信息披露 - 需对非正式公告信息严格审查，防止泄露未公开重大信息[8] - 应在指定报纸和网站第一时间公布应披露信息[9] 沟通平台建设 - 应重视网络沟通平台建设，在网站开设投资者关系专栏[9] - 设立专门咨询电话和传真，保证畅通并定期公开答复情况[10] 交流活动 - 公司应通过多种渠道与投资者交流，及时处理互动易平台信息[21] - 公司定期举行与投资者见面活动，加强与中小投资者沟通[14] 接待管理 - 特定对象到公司现场参观实行预约制度，避免参观者获取未公开信息[15] - 公司接受调研应妥善开展接待工作，履行信息披露义务[15] - 公司建立接受调研的事后核实程序，明确应对措施和处理流程[16] 特殊情况处理 - 公司重大事项受关注或质疑时，应及时履行信息披露义务并召开说明会[16] - 公司尽量避免在定期报告披露前三十日内进行投资者关系活动[17] 说明会安排 - 公司可召开投资者说明会，应采取便于投资者参与的方式[18] - 公司年度报告披露后十五个交易日内可举行业绩说明会[18] 活动记录 - 投资者关系活动结束后应及时编制记录表并刊载[20] 特定对象规定 - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人[24] - 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时需向所有投资者公开披露[24] 工作管理 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人，证券部具体承办[29] - 董事会办公室是负责投资者关系管理工作的专职部门[29] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等八项[29] 内部机制 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度，证券部及时归集信息[30] 人员要求 - 从事投资者关系管理的人员需具备全面了解公司等素质和技能[31] - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[31] 档案保存与致歉 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[31] - 公司及相关当事人在受处罚等情形下应及时向投资者公开致歉[31]

审计委员会 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补委员[5] - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构等七项[7] - 对董事会负责，提案提交董事会审查决定[7] - 披露财务会计等五项事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 内部审计部门至少每年提交一次内部审计报告[10] - 每季度至少召开一次会议，通知提前3天发出[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[15] - 会议记录保存期不少于十年[16] 战略委员会 - 由三名董事组成，召集人由董事长担任[23] - 会议通知材料会前3天通知，紧急情况半数以上委员同意可不受限[28] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[30] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[30] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[37] - 召集人由独立董事委员担任，在委员内选举产生[37] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补新人选[24][37] - 会议通知材料提前3天通知，特殊情况半数以上委员同意可不受限[42] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[44] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[44] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，独立董事占二分之一以上[52] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，在委员内选举产生[53] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[53] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补新委员[53] - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[55] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准，股权激励计划经股东会审议[56] - 董事会应尊重高管薪酬分配方案建议，无充分理由不得搁置[56] - 会议通知材料提前3天通知，紧急情况半数以上委员同意可不受限[58] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[60] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[61] - 所作决议需全体委员过半数通过方有效[62] - 会议记录保存期为十年[62]

反舞弊工作 - 重点包括侵占挪用资产、财务造假等[4] - 各级人员负责，审计部组织相关工作[7] 预防措施 - 通过宣传教育、背景调查等预防舞弊[9] 审计重点 - 对外投资、大额资金往来等为审计重点[11] 举报机制 - 实名举报分级别处理，保护举报人信息[13][14] 处分与制度 - 舞弊员工受扣发奖金、辞退等处分[16] - 制度适用于公司及子公司员工[18][19]

审计部门职责 - 审计部对业务等情况检查监督，对董事会负责向审计委员会报告工作[5] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[5] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[7] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[10] - 审计部应督促内控缺陷责任部门制定整改措施和时间并后续审查[11] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[16] 审计内容关注 - 审计对外投资关注是否按规定审批等多项内容[11] - 审计购买和出售资产关注是否按规定审批等多项内容[12] 制度相关 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责[3] - 公司实现审计回避制度，审计部负责人由董事会审计委员会提名、董事会任免[5] - 内部审计工作报告等资料保存时间不少于十年[8] - 董事会对内部控制制度建立和实施情况出具年度自我评价报告[19] - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）、短期（10年以下）三种[21] - 当年完成审计项目在本年度立卷归档，跨年度在审计终结年度立卷归档[21] 奖惩建议 - 审计部对模范部门和个人可提奖励建议[23] - 审计部对违规部门和个人可提处分及追究经济责任建议[23] - 内部审计人员违规董事会给予相应处分及追究经济责任[24] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[26]

控股与关联定义 - 公司控股子公司指直接或间接控股比例超50%或有实际控制权的子公司[2] - 持有公司5%以上股份的股东和关联人属于内部信息报告义务人[2] 重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7][8] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[8] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需报告[8] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元的诉讼、仲裁需报告[8] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属于重大风险事项[9] 信息报告与披露责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应主动告知公司重大信息并配合披露义务[13] - 控股股东拟转让股份致控制权变化，应及时报告公司并持续告知进程[13] - 信息报告义务人知悉内部重大信息后，需在24小时内向董事会秘书报告[17] - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成，应报告原因等并每隔三十日报告进展[18] - 董事会秘书接到重大信息报告当日内进行评估审核，需披露则立即组织起草文件[19] 信息保密与人员责任 - 公司信息报告义务人及相关保密人员包括董事、高管等多类人员[21] - 信息未公开披露前，相关人员负有保密义务，控制知情者范围[23] - 董事长是公司信息披露第一责任人[24] - 董事会秘书是公司信息披露工作直接责任人[24] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是内部信息告知义务第一责任人[24] 子公司信息管理 - 子公司不得对外披露公司重大信息，宣传文件初稿需董事会秘书审核[25] 信息报告流程 - 董事会秘书负责制订《信息披露管理制度》等多项职责[25] - 内部信息报告义务人需在重大事件当日内报告信息[25] - 内部信息报告义务人要归集信息并向董事长报告、知会董事会秘书[26] - 各部门联络人收集资料经负责人签字后向证券部汇报[26] 监督与违规处理 - 审计委员会对其他报告人负有监督义务[26] - 控股股东、实际控制人应配合公司调查问询并如实回复[27][28] - 公司人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[28] - 不履行信息报告义务有多种情形，违规将受处分[30] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释修订，经批准生效实施[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批权限 - 总经理可批准与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（除担保）[9] - 董事会可批准与关联人3000万元以下或占最近一期经审计净资产额不超5%的关联交易事项（除担保）[9] - 股东会批准与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易等[9] 担保与财务资助规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[8] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[8] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] 关联交易原则与期限 - 关联交易应遵循公平、公正、公允和市场价格原则[7] - 关联交易应以书面形式订立协议并披露相关情况[7] - 委托理财等关联交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] 审议文件要求 - 关联交易标的为股权资产，董事会应提交最近一年又一期距股东会召开日不超6个月的审计报告；为其他非现金资产，应提交距股东会召开日不超一年的评估报告[14] 审议程序 - 应由董事会审议的关联交易需先经公司过半数独立董事认可[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过；非关联董事不足三人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份数不计入有效表决总数；特殊情况无法回避，正常表决并说明情况[17] - 股东会对关联交易表决，普通事项由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[17] - 公司拟提交股东会的关联交易，提交董事会前需取得独立董事过半数同意[18] 风险防范与责任 - 公司应防范不正当关联交易导致的道德、法律和系统性风险[21] - 公司控股股东及关联人不得占用公司资金，公司不得直接或间接为其提供资金[21] - 公司应防止关联人干预经营，关联交易遵循商业原则[22] - 公司董事及高管有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占利益问题[23] - 关联人占用或转移公司资金等造成损失，董事会应采取措施并追究责任[23] 其他规定 - 明确关联董事、关联股东的定义及包含情形[23] - 明确关系密切的家庭成员的范围[25] - 合并报表范围变更新增关联人，变更前已签协议交易可免审议程序[25] - 交易致合并报表范围变更，形成关联担保应履行审议和披露义务[25] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[26]

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金投资项目管理 - 实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[13] 募集资金置换与补充流动资金 - 原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施置换预先投入的自筹资金[13] - 以自筹资金支付后，应在6个月内实施置换[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[14] - 用闲置募集资金临时补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[14] - 补充流动资金到期前公司应归还资金至专户，无法按期归还需提前履行审议程序并公告[15] 闲置募集资金现金管理 - 使用闲置募集资金现金管理需通过专项账户或专用结算账户，产品需为保本型、期限不超十二个月且不得质押[15] - 使用闲置募集资金现金管理应在董事会通过后二日内公告相关内容[16] 超募资金使用 - 应按顺序使用超募资金，包括补充项目缺口、临时补流、现金管理等[17] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，需明确使用计划并按计划投入[17] 募集资金用途变更 - 存在特定情形视为募集资金用途变更，超限额使用严重时视为擅自改变用途[20] - 拟变更募集资金用途应在董事会通过后二日内公告相关内容[20] 节余资金使用 - 单个项目节余资金低于一百万元或低于承诺投资额百分之一可豁免程序，使用情况年报披露[23] - 全部项目完成后，节余资金占净额百分之十以上使用需保荐、董事会、股东会同意[23] - 全部项目完成前部分资金变永久补流需到账超一年、不影响其他项目并履行审批披露义务[24] 募集资金监督与报告 - 财务部门需对募集资金使用设台账记录支出和项目投入情况[27] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告[27] - 董事会应出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告[27] - 会计师事务所应对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场核查[28] - 保荐机构应在每个会计年度结束后对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[28] - 鉴证结论为“保留结论”等情况时，董事会需分析理由、提出整改措施并披露[28] - 保荐机构需在核查报告中分析会计师事务所提出特殊鉴证结论的原因并提核查意见[28] 制度生效与管理 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[31] - 本制度由公司董事会负责解释、修订[31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[11] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[29] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[29] 股东会授权与决议通过条件 - 股东会对董事会普通决议事项授权需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[9] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] 临时股东会召集相关 - 独立董事提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 股东请求董事会未反馈或不同意，可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[16] 股东会投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[20] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[19] 通知与公告 - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会召开15日前公告通知股东[20] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[17,20,23] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议必需费用由公司承担[17] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其表决权股份不计入总数[27] - 持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提名董事候选人[31] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] - 会议记录保存期限不少于十年[38] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[41]

审计安排 - 审计委员会协调年报审计时间安排，督促提交报告并记录情况[3][4][6] - 审计委员会、管理层与年审机构分三个时段沟通并组织现场会议[5] 费用与聘用 - 审计委员会讨论年度审计费用合理性并提建议[10] - 评价会计师事务所工作，提议续聘或改聘[7] 内控管理 - 审计委员会指导内控检查，评价情况形成自评报告[8] - 内控发现重大缺陷或风险及时报告[9]