薪酬制度制定 - 公司制定董事、高管薪酬管理制度加强规范[2] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[13] 薪酬批准与管理 - 董事薪酬由股东会批准，高管由董事会批准[4] - 薪酬与考核委员会制定标准和政策并提建议[4] 薪酬发放与调整 - 独立董事固定津贴，按月发，不参与绩效[7][11] - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀水平等[9]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[8] 任职资格审核与补选 - 深交所5个交易日内审核候选人任职资格和独立性[14] - 提前解除职务应及时披露理由和依据[9] - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[9] 提出与行使职权 - 1%以上股东可提出独立董事候选人[7] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 资料保存与会议 - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] 工作时间与报告 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[19] 履职保障与费用 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[20] - 公司保障知情权，审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[20] - 聘请专业机构等行使职权费用由公司承担[21] 津贴与制度 - 公司应给予相适应津贴，标准由董事会制订预案、股东会审议通过并年报披露[21] - 条件允许时可建立独立董事责任保险制度[21] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律等执行[23] - 本制度经股东会审议通过后实施，修改亦同[23] - 本制度由董事会负责解释[23]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须股东会批准[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会批准[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会批准[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会批准[5] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会批准[5] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保须股东会批准[5] - 对外担保提交董事会审议需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议对外担保事项，一般须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过，涉及特定担保事项须三分之二以上表决通过[5] 担保调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[7] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[7] 子公司担保 - 公司持有50%以上权益子公司对外担保需经控股子公司和公司董事会或股东会审议[14] 担保管理 - 公司应关注被担保人财务状况，出现严重影响还款能力情形时董事会应采取措施[14] - 公司履行担保责任后应向债务人或反担保人追偿并披露情况[15] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施并追究责任[16] 信息披露 - 公司应按规定在董事会或股东会对担保事项决议后及时披露信息[16] - 已披露担保事项出现特定情形时公司应及时披露[16] - 股东会或董事会对外担保决议应公告，披露担保总额及占净资产比例[16] - 公司证券部负责担保信息披露，按相关规定执行[17] 责任追究与制度生效 - 未按规定履行审批程序等给公司造成损害应追究责任[19] - 本制度经股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释修订[21]

董事相关 - 董事任期三年可连选连任，独立董事每届任期相同但连任不超6年[6] - 兼任经理或其他高级管理人员的董事总计不得超公司董事总数的1/2[6] - 非独立董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[6] - 非独立董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数1/2需书面说明并披露[6] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议由董事会提请股东会撤换[6] - 董事辞任公司应在2日内披露情况，如导致董事会低于法定最低人数原董事继续履职[7] - 董事提出辞任公司应在两个月内完成补选[8] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[10] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[10] - 董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[28] 交易相关 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注，50%以上由股东会审议[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元由股东会审议[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，50%以上且超500万元由股东会审议[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注，50%以上且超5000万元由股东会审议[16] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注，超3000万元且占比5%以上由股东会审议[16] 董事会会议相关 - 董事会担保决议需全体董事过半数同意，且经出席会议三分之二以上董事同意[17] - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议时可召开临时会议，提前5日书面通知[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[26] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事不足3人提交股东会审议[27] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[29] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[31] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[31] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[32] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[33] - 董事会办公室应在会议结束后3日内整理完毕会议记录[33] - 董事会会议档案保存期限是10年[35] 任职资格相关 - 曾因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等不得担任董事会秘书[37] - 担任破产清算公司、企业的董事等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得担任董事会秘书[37] - 担任违法被吊销执照等公司法定代表人且负有个人责任，未逾3年不得任职[38] - 个人所负数额较大债务到期未清偿不得任职[38] - 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满不得任职[38] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚不得任职[38] 董事会秘书相关 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[38] - 公司董事和其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师和律师不得兼任[39] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期3年[39] - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务[40] 其他 - 本议事规则自股东会决议通过后生效[42] - 本议事规则由公司董事会负责解释[42]

会议组成 - 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，含一名专业会计人士[4] - 会议需半数以上独立董事出席，设召集人一名[4] 审议规则 - 关联交易等事项经会议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[6] - 独立聘请中介等职权经会议审议，部分需全体过半数同意[7] 会议通知 - 定期会议召集人提前三日书面通知，特殊情况半数以上同意可不受限[9] - 通知应包含会议召开方式、时间等内容[11] 表决与意见 - 表决一人一票，审议事项经全体独立董事过半数同意通过[10] - 独立董事应发表独立意见，类型包括同意、保留意见等[10] 其他规定 - 会议档案保存期限不少于十年[18] - 制度由董事会制定、解释、修订，审议通过生效[12]

股份转让限制 - 任职及届满后六个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[5] - 特定期间（如年报、半年报公告前十五日内）不得买卖[6] - 上市交易之日起一年内等情形不得转让[6] - 任期内买入须持满六个月后转新增25%，买卖间隔超六个月[7] 信息申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报个人及亲属信息[10] - 买卖股份及衍生品种2个交易日内申报公告[12] 减持计划 - 转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告披露减持计划[11] - 实施完毕或未实施完在规定时间报告公告[11] 检查与违规处理 - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况，违规及时报告[13] - 违规买卖收益归公司，董事会收回披露[19] 额度计算 - 以年末所持股份总数为基数算可转让数量，新增当年可转25% [15] - 当年未转股份计入次年计算基数[15] - 每年首个交易日按25%算本年度法定额度[16] - 计算出现小数四舍五入，不足1000股可全转[16] 其他规定 - 权益分派致持股变化，可转让额度相应变更[17] - 公司保证申报信息真实准确完整[17] - 公司可设更长禁售期等并披露[17] - 制度由董事会负责解释修订，经审议通过生效修改[20] - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[20]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会聘任，需大专以上学历、相关工作三年以上[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送材料，交易所无异议可聘任[12] 董事会秘书解聘 - 解聘应有充分理由，秘书被解聘或辞职应及时报告公告[12] - 秘书出现特定情形，公司应一个月内解聘[12] 其他规定 - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交材料[13] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[13] - 保证秘书参加后续培训[18] - 履行信息披露义务时设事务部门并指派人员联系交易所[19]

董事离职 - 董事辞任自公司收到报告日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过自动离职[4] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[4] 高管离职 - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[4] 离职交接 - 董事及高管离职生效后3个工作日内完成文件等移交[7] 股份限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[9] 追责复核 - 公司发现问题，董事会审议追责方案[11] - 离职人员有异议，15日内向审计委员会申请复核[11]

问责制度 - 规范公司法人治理，健全约束和追究机制[2] - 问责对象为董事、高管及相关人员[2] - 问责范围含违反法规和一般情形[4][5][6] 问责方式 - 有责令改正等方式，可单独或合并执行[8] - 高管、子公司负责人可附带经济处罚[8] 责任承担 - 故意损失全担，过失按比例承担[9] 问责程序 - 需调查核实，报董事会等审议批准[12] - 处理前听取意见，决定后可申诉复核[13] 其他规定 - 受外部问责时启动内部问责[13] - 相关制度冲突以本制度为准[15]

信息披露管理 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理规定[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[5] - 登记暂缓、豁免披露信息并保存材料不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 内部程序 - 规定明确内部审核程序并经董事会审议通过[7] 责任追究 - 特定情形下公司有权追究相关人员责任[8]