2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项 报告： 证券代码：001256 证券简称：炜冈科技 公告编号：2024-024 浙江炜冈科技股份有限公司 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 根据公司2021年第一届董事会第十七次会议决议、2021年第七次临时股东大会决议，经 深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜冈科技股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2248号）同意，公司向社会公开发行人民币普通 股35,653,500股，发行价格为人民币13.64元/股，募集资金总额486,313,740.00元，本次发 ...

浙江炜冈科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 - 1 - 第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江炜冈 科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生 的全体董事；本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、董事会秘书和财务总监及公司章程规定的其他高级管理人 员。未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或 以上成员组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分 之一以上董事会成员联合提名，并由董事会以全体董事过半数选举产 生。 第六条 ...

第二条 证券部 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 浙江炜冈科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和《浙江炜冈科技股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，并参照《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"），制订本规则。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； 第六条 临时 ...

关联交易决策 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，应经董事会审议并披露，以下由总经理决定[10][11] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保、财务资助除外），应经董事会审议并披露，以下由总经理决定[12] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保除外），应提交股东大会审议，应聘请中介机构评估或审计并披露[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，应经董事会审议后提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] 其他关联交易规则 - 与关联人共同投资等情况，以上市公司投资等发生额为计算标准，适用相关规定；同等对价同比例现金增资达股东大会审议标准可免审计或评估[13] - 放弃控股子公司股权优先购买等权利，按不同情况以相关财务指标为计算标准适用规定；未达金额标准但可能有重大影响需披露[14][15] - 发生“提供财务资助”等关联交易，以发生额为披露计算标准，连续十二个月累计计算适用规定[15] - 在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] 关联交易要求 - 关联交易应定价公允、决策程序合规、信息披露规范，公司应减少关联交易[2] 特殊情况说明 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100％，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[19] - 提交股东大会审议的交易或关联交易事项，交易标的评估值与账面值相比增值或减值超100%，或与过去三年内历史交易价格差异超100%，公司应详细披露原因及推算过程[26] 相关界定 - 本办法对关联董事、关联股东的情形进行了界定[29] - 本办法对关系密切的家庭成员进行了定义[30][31] 办法实施 - 本办法自公司股东大会审议通过，自首次公开发行股票并上市之日起实施[31] - 本办法由董事会负责解释[32] 公司信息 - 公司为浙江炜冈科技股份有限公司[33]

审计委员会组成 - 成员由董事会任命，3名或以上，独立董事占多数，至少一名会计专业人士[2] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[3] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[5] 审计委员会职责 - 特定事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[5][6] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[8][9] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，紧急情况可随时召开[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[12] - 召开前3天通知全体委员，主任可委托他人主持[12] - 委员最多接受一名委员委托，独董应委托独董代出席[12] 审计委员会其他规定 - 成员与讨论事项有利害关系须回避[16] - 会议程序、表决和议案通过须符合规定[16] - 公司须披露人员、年度履职情况等相关信息[16] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改[16] - 董事会未采纳意见须披露并说明理由[16] - 按规定披露专项意见[16] 工作细则 - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行[16] - 与后续法规或章程抵触时按规定执行并修订[16] - 由董事会通过后生效并负责修订和解释[17]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人最多在3家境内上市公司任职[4] - 有经济管理高级职称的会计专业候选人需有五年以上会计岗位全职经验[4] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[9] 独立董事任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[9] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12][14] 独立董事职责与权限 - 审计等委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会至少一名会计专业独立董事[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[25] - 每年现场工作不少于15日[26] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[29] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集，召集人不履职时两人以上可自行召集[18] - 会前可与董事会秘书沟通，公司反馈落实情况[23] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[23] 公司对独立董事保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[32] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[33] - 两名以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 行使职权时公司人员应配合，遇阻碍可报告[34] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则可申请或报告[34] - 聘请中介等费用由公司承担[35] - 给予适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[36] - 可建立责任保险制度降低风险[37]

光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，光 大证券股份有限公司（以下简称"光大证券""保荐机构"）作为浙江炜冈科技股 份有限公司（以下简称"炜冈科技""公司"）的保荐机构，对公司 2023 年度募 集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金的金额、资金到账情况 根据公司2021年第一届董事会第十七次会议决议、2021年第七次临时股东大 会决议，经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜 冈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2248号）同意， 公司向社会公开发行人民币普通股35,653,500股，发行价格为人民币13.64元/股， 募集资金总额 486,313,740.00 元 ， 保 荐 机 构 已 将 扣 除 保 荐 承 销 费 人 民 币 3 ...

浙江炜冈科技股份有限公司 浙江炜冈科技股份有限公司全体股东： 我们审计了浙江炜冈科技股份有限公司股份有限公司(以下简称 "炜冈科技")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并 及母公司资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注， 并于 2024 年 4 月 25 日出具了报告号为信会师报字(2024)第 ZF10632 号的无保留意见审计报告。 炜冈科技管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公 告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2023 年度非经营性资金 占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制汇总表并确保其真实、准确、完整是炜冈科技管理层的责任。 我们将汇总表所载信息与我们审计炜冈科技 2023 年度财务报表时所 审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没 有发现在重大方面存在不一致的情况。 为了更好地理解炜冈科技 ...

内部控制审计 - 审计浙江炜冈科技股份有限公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结论 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5] - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[9] - 上市后聘任应在董事会会议召开五个交易日前报送资料[9] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项事务[10][17] 董事会秘书解聘与辞职 - 解聘应有充分理由，上市后解聘或辞职应报告并公告[21] - 辞职未完成义务仍担责，需接受离任审查并办移交[25][28] 董事会秘书空缺处理 - 空缺时董事会指定代行人，上市后报交易所备案[25] - 未指定或空缺超三月由董事长代行职责[25] 工作细则相关 - 经董事会审议批准生效和修改，由董事会负责解释[29] - 未尽事宜依相关法律和章程执行，抵触时按规定修订[29]