安徽拓山重工股份有限公司 安徽拓山重工股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事 任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员辞职或其他原因不再担任公司董事 职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本 细则增补新的委员。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 安徽拓山重工股份有限公司 第一条 为规范安徽拓山重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上 ...

资金支取与使用 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[10] - 使用募集资金超出计划进度，额度10%内（含）经理决定，10% - 20%董事会批准，20%以上股东会批准[15] - 实际投资额超出预算10%内（含）经理批准，10% - 20%董事会批准，20%以上股东会批准[15] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[16] - 超前次募集资金投资计划完成期限且投入未达50%，检查并披露[17] 协议与监管 - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[10] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具报告并公告[16][27] - 保荐机构至少每半年现场调查，年度结束出专项核查报告[28] 资金置换与补充 - 自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[17] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[18] 资金投资与投向变更 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月，需保本、不影响投资计划[19] - 变更募集资金投向经董事会审议、股东会决议，仅变更实施地点经董事会审议[21][22] 超募资金使用 - 超募资金12个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[31][32] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款经董事会、股东会审议并公告[32] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[34] - 节余资金（含利息）超净额10%，经董事会、股东会等同意使用并公告[35] - 节余资金（含利息）低于净额10%，经董事会等同意使用并公告[35] - 节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[35]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更两名以上（含）董事的议案[5] 股东提名权限 - 3%以上股东可提非独立董事建议名单[8] - 1%以上股东可提独立董事候选人建议名单[8] 投票权计算 - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[11] - 选独立董事投票权为股份数乘待选人数[11] - 选非独立董事投票权为股份数乘待选人数[11] 投票规则 - 所投董事选票数不超最高限额[13] - 所投候选董事人数不超应选人数[13] 当选条件与制度生效 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权半数[14] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[17]

董事离职规定 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[6] - 任期届满未连任，换届决议通过日自动离职[6] - 股东会或职代会可决议解任董事，决议作出日生效[6] 离任后续事项 - 离职生效后5个工作日内移交资料并签确认书[9] - 忠实义务离任后两年内有效[11] - 任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 追责相关 - 发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失[13] - 离职人员有异议可15日内向审计委申请复核[14] 制度相关 - 本制度由董事会制订、解释和修订，通过后生效[17][18]

审计会议与报告 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内部审计情况[10] - 审计部至少每季度向审计委员会报告计划执行及问题[12] - 审计部每季度与审计委员会召开一次会议[30] 审计计划与报告时间 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次年度计划[12] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度报告[12] - 审计部每年至少提交一次内部审计报告[30] 审计检查工作 - 审计部每季度至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[12] - 审计部每季度至少对募集资金存放与使用情况审计一次[26] 审计流程 - 审计部实施正式审计前三天下达通知书[19] - 被审计单位对决定有异议可一周内申诉[21] - 审计委员会接到申诉十五日内处理或提请审议[21] 其他审计工作 - 公司至少每两年要求事务所对内控有效性审计一次[32] - 审计部在重要事项发生后及时审计[24][25] - 审计部在业绩快报披露前审计[27] - 审计部审查评价信息披露制度[27] 内控报告与决议 - 审计委员会根据报告出具内控自我评价报告[31] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[32] - 公司披露年报时披露内控评价和审计报告[33] 制度相关 - 公司将内控执行情况作为绩效考核指标并建追究机制[33] - 内部审计人员违规董事会给予处分并追究责任[36] - 工作制度自董事会审议通过生效[39] - 制度未尽事宜按证监会规定执行[39] - 制度抵触时按规定执行并修订报审议[40] - 工作制度由董事会负责制定、修改和解释[41]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[14] 关联交易审议规则 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议[19] - 为关联方提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会审议[20] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易提交董事会审议[20] - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由董事长批准[20] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及提供财务资助、担保和委托理财等按发生额连续十二个月内累计计算[20] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用股东会审议规定[21] 特殊关联交易要求 - 公司向关联人购买资产成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，成交价格溢价超100%时需满足相关要求[27] 会议审议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人时提交股东会审议[30] - 股东会对关联交易作普通决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] 审计评估要求 - 关联交易标的为股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月[33] - 关联交易标的为非现金资产（股权除外），需聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[33] 日常关联交易规定 - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变，在年报和中报披露履行情况；条款变化或期满续签，按金额提交审议[34] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按金额提交审议，通过后按已执行协议规定办理[34] - 每年新发生日常关联交易多，可在披露上一年度报告前预计当年总金额，提交股东会审议并披露[34] 披露与审议要求 - 公司应在年报和中报中分类汇总披露日常关联交易[36] - 公司实际执行超出预计总金额，应重新提请相关决策主体审议并披露[36] - 日常关联交易协议内容应包括定价原则、交易价格等主要条款[36] - 协议仅说明参考市场价格，应同时披露实际交易价格等及差异原因[36] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议和披露义务[36] 其他规定 - 四种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[36] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[38] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[38] - 本制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[39] 时间信息 - 安徽拓山重工股份有限公司该制度时间为2025年8月25日[40]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应于召开前五天通知全体委员，紧急可立即通知并召开[14] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 讨论成员议题当事人回避，过半数无关联委员出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[16] - 无关联委员不足过半数应提交董事会审议[16] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[18] - 工作细则由董事会制定等，自审议通过生效[18]

财务表现：收入和利润（同比） - 营业收入3.244亿元，同比增长10.42%[21] - 归属于上市公司股东的净利润1242.92万元，同比增长2.56%[21] - 扣除非经常性损益的净利润1073.02万元，同比增长99.71%[21] - 基本每股收益0.17元/股，同比增长6.25%[21] - 加权平均净资产收益率1.67%，同比上升0.02个百分点[21] - 营业收入同比增长10.42%至3.244亿元[45] - 净利润同比增长6.7%至1242万元（对比1165万元）[142] - 营业总收入同比增长10.4%至3.244亿元（对比2.938亿元）[141] 财务表现：成本和费用（同比） - 营业成本同比增长9.80%至2.852亿元[45] - 研发投入同比增长14.93%至909万元[45] - 财务费用同比激增285.91%至283万元[45] - 营业成本同比增长9.8%至2.852亿元（对比2.597亿元）[141] - 研发费用同比增长14.9%至909万元（对比791万元）[141] - 财务费用激增285.9%至283万元（对比73万元）[141] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额5524.84万元，同比增长950.39%[21] - 经营活动现金流量净额大幅改善950.39%至5525万元[45] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-649.68万元改善至2025年上半年的5,524.84万元[146] - 母公司经营活动现金流量净额为4,747.60万元，较2024年上半年的-590.78万元显著改善[149] 资产和负债变动 - 总资产11.365亿元，同比下降8.25%[21] - 归属于上市公司股东的净资产7.246亿元，同比下降2.34%[21] - 货币资金64,768,521.02元，占总资产比例5.70%，同比下降0.05个百分点[49] - 应收账款276,956,253.37元，占总资产比例24.37%，同比下降2.78个百分点[49] - 短期借款139,892,874.05元，占总资产比例12.31%，同比下降3.90个百分点[49] - 长期借款减少32,000,000.00元，主要因一年内到期借款增加[49] - 公司总资产从123.86亿元下降至113.65亿元，减少10.2%[135] - 短期借款从2.01亿元减少至1.40亿元，下降30.3%[134] - 应收账款从2.89亿元下降至2.27亿元，减少21.5%[138] - 交易性金融资产从2.21亿元减少至1.90亿元，下降14.1%[138] - 应付票据从2931.19万元下降至1546.91万元，减少47.2%[134] - 一年内到期非流动负债从8009.24万元增至1.08亿元，增长34.8%[135] - 未分配利润从1.60亿元下降至1.43亿元，减少10.8%[135] 业务线表现 - 公司主要产品包括链轨节、销套、支重轮、销轴、制动装置系列等，应用于挖掘机、推土机等履带式工程机械的行走机构[30] - 工程机械零部件收入占比93.48%达3.033亿元[47] - 毛利率工程机械行业为12.08%[48] 地区表现 - 境外收入同比增长54.61%至1840万元[47] - 公司境内收入305,970,851.73元，同比增长11.51%；境外收入18,402,908.20元，同比增长21.52%[49] 非经常性损益和投资收益 - 非经常性损益项目总额169.90万元，主要来自委托投资收益183.39万元[26] - 投资收益1,161,974.37元，占利润总额比例8.74%[50] - 信用减值损失3,579,000.10元，占利润总额比例26.91%[50] - 信用减值损失转正为358万元（对比亏损246万元）[141] 研发和技术 - 公司拥有59项专利含2项发明专利[40] - 虚拟仿真技术已成为锻造新产品开发必不可少的工艺[37] - 国际金属成形领域提出“绿色锻造”、“绿色工厂”等新概念以减少消耗和排放[38] 行业背景和定位 - 公司产品属于金属制品业大类中的锻件及粉末冶金制品制造小类（GB/T 4754—2017）[32] - 热模锻造模具温度典型范围为200-300℃，低于坯料温度110-225℃[34] - 预计2025年中国模锻件行业产量约为2000多万吨[35] - 公司是全球模锻件生产与消费的关键力量，连续多年成为全球锻件第一大生产国和消费国[35] - 锻造工艺具有成本低廉、生产周期短和环境污染小等优点[36] - 长三角等区域集中全国超80%金属制品企业[39] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金总额为46,032.08万元，净额为40,204.41万元[61] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金20,957.86万元，占募集资金净额的52.13%[61] - 尚未使用的募集资金总额为20,925.48万元，存放于活期存款或银行理财产品[61] - 承销和保荐费用为3,500万元（不含税），其他发行相关费用合计2,327.68万元[61] - 募集资金用途未发生变更，累计变更金额比例为0.00%[61] - 闲置两年以上的募集资金金额为0元[61] - 募集资金承诺投资项目情况适用（单位：万元）[62] - 报告期末募集资金使用进度需结合具体承诺投资项目数据评估[63] - 智能化产线建设项目承诺投资额34,713.66万元，实际投入16,328.84万元，投资进度47.04%[64] - 研发中心建设项目承诺投资额3,505.25万元，实际投入2,643.52万元，投资进度75.42%[64] - 补充流动资金承诺投资额1,985.5万元，实际投入1,985.5万元，投资进度100%[64] - 公司募集资金承诺投资总额40,204.41万元，累计实际投入20,957.86万元[64] - 截至2025年6月30日，公司结余募集资金20,925.48万元，其中专户存储1,925.48万元，购买理财产品19,000万元[65] - 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金2,464.04万元及发行费用145.11万元[64] - 智能化产线及研发中心建设项目延期至2026年6月30日完成[64] 投资和理财活动 - 交易性金融资产期末余额197,313,263.89元，本期出售金额525,000,000.00元[53] - 报告期投资额45,421,144.35元，同比大幅增长108.51%[55] - 智能化产线建设项目累计投入189,723,578.24元，预计收益86,066,800.00元[56] - 公司使用自有资金购买银行理财产品发生额17,200万元，未到期余额700万元[111] - 公司使用募集资金购买银行理财产品发生额33,000万元，未到期余额19,000万元[111] - 公司委托理财总发生额50,200万元，总未到期余额19,700万元[111] - 公司委托理财无逾期未收回金额及减值计提[111] - 公司多次公告使用闲置募集资金进行现金管理[113][114] 子公司表现 - 子公司浙江拓山机械营业收入97,508,753.78元，净利润3,186,046.21元[69] - 子公司安徽拓山精工科技营业收入0元，净亏损699,517.15元[69] 股东和股权结构 - 股份总数74,666,700股，其中有限售条件股份占比从75.00%降至54.56%，无限售条件股份从25.00%增至45.44%[118] - 本次解除限售股份总数15,260,000股，占变动前总股本的20.44%[118][119] - 境内自然人持股变动后为40,740,000股，占比54.56%，较变动前减少13,580,000股[118] - 境内法人持股全部解除限售，从1,680,000股降至0股[118] - 徐杨顺持有期末限售股31,341,283股，本期解除限售10,447,094股[119] - 徐建风持有期末限售股6,265,813股，本期解除限售2,088,605股[119] - 游亦云持有期末限售股3,132,904股，本期解除限售1,044,301股[119] - 广德广和管理投资合伙企业全部解除限售1,680,000股[119] - 无限售条件人民币普通股增至33,926,700股，占比45.44%[118] - 限售股份变动原因均为限制性股票及高管锁定股按相关规定解除限售[119] - 报告期末普通股股东总数6,978人[122] - 控股股东徐杨顺持股41,788,377股，占总股本55.97%[122] - 股东徐建风持股8,354,418股，占总股本11.19%[122] - 股东游亦云持股4,177,205股，占总股本5.59%[122] 风险因素 - 工程机械行业受宏观经济周期及地缘政治风险影响，存在海外出口增速不及预期风险[70] - 公司对三一重工和徐工集团的销售收入占当期营业收入比例较高[76] 股利和政策 - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[5] - 公司半年度不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[81] 公司治理和合规 - 公司报告期无股权激励计划员工持股计划或其他员工激励措施[82] - 公司半年度报告未经审计[94] - 公司报告期无重大诉讼仲裁事项[96] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金[92] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[98] - 公司报告期未发生资产或股权收购出售的关联交易[99] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[97] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[95] - 公司无重大关联交易、担保及托管承包事项[100][101][102][103][104][105][106][109] - 公司无损益占比超利润总额10%的租赁项目[108] - 公司无其他重大合同及债权债务往来[101][112] 租赁和关联交易 - 公司及下属子公司向第三方支付租赁费用14.26万元，出租食堂取得租赁收入3.2万元[107] 会计政策 - 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，汇兑差额计入当期损益[186] - 以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益[186] - 金融资产初始确认分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益[188] - 金融负债初始确认分为四类：以公允价值计量且变动计入当期损益、金融资产转移形成负债、财务担保合同及贷款承诺、以摊余成本计量[188] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法按摊余成本后续计量，利得或损失计入当期损益[190] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的债务工具投资，利息/减值/汇兑损益计入当期损益，其他利得损失计入其他综合收益[192] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益工具投资，股利计入当期损益，终止确认时累计利得损失转入留存收益[193] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，利得损失（含利息股利）计入当期损益[194] - 财务担保合同及低利率贷款承诺按损失准备金额或初始确认金额扣除累计摊销后的较高者后续计量[198] - 金融负债现时义务解除时终止确认，以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法摊销[200]

财务表现 - 2025年上半年营业收入3.24亿元 同比增长10.42% [1] - 净利润1242.92万元 同比增长2.56% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]

行业产量数据 - 2025年6月中国工业机器人产量为7.5万套，同比增长37.9% [1] - 2025年1-6月中国工业机器人累计产量达36.9万套，累计增长35.6% [1] 相关企业 - 涉及工业机器人领域上市企业包括机器人（300024）、埃斯顿（002747）、新时达（002527）、拓斯达（300607）、汇川技术（300124） [1] - 行业关联企业还涵盖华中数控（300161）、佳士科技（300193）、亚威股份（002559）、拓山重工（001226）、昊志机电（300503） [1] 数据来源 - 产量数据源自国家统计局 [1][3] - 行业分析报告由智研咨询整理提供 [1][2][3]