关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[14] 关联交易审议规则 - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易提交股东会审议[19] - 为关联方提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会审议[20] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易提交董事会审议[20] - 与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由董事长批准[20] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及提供财务资助、担保和委托理财等按发生额连续十二个月内累计计算[20] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用股东会审议规定[21] 特殊关联交易要求 - 公司向关联人购买资产成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，成交价格溢价超100%时需满足相关要求[27] 会议审议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人时提交股东会审议[30] - 股东会对关联交易作普通决议需出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] 审计评估要求 - 关联交易标的为股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距协议签署日不超六个月[33] - 关联交易标的为非现金资产（股权除外），需聘请资产评估机构评估，评估基准日距协议签署日不超一年[33] 日常关联交易规定 - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变，在年报和中报披露履行情况；条款变化或期满续签，按金额提交审议[34] - 首次发生日常关联交易，订立书面协议并按金额提交审议，通过后按已执行协议规定办理[34] - 每年新发生日常关联交易多，可在披露上一年度报告前预计当年总金额，提交股东会审议并披露[34] 披露与审议要求 - 公司应在年报和中报中分类汇总披露日常关联交易[36] - 公司实际执行超出预计总金额，应重新提请相关决策主体审议并披露[36] - 日常关联交易协议内容应包括定价原则、交易价格等主要条款[36] - 协议仅说明参考市场价格，应同时披露实际交易价格等及差异原因[36] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议，每三年重新履行审议和披露义务[36] 其他规定 - 四种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[36] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[38] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[38] - 本制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[39] 时间信息 - 安徽拓山重工股份有限公司该制度时间为2025年8月25日[40]