独立董事制度框架 - 制度依据包括公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司独立董事管理办法、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程 [2] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上相关工作经验 [3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人 [4] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 并符合上市公司董事资格要求 [4] - 禁止任职情形包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 [4][5] - 禁止任职情形还包括在持股5%以上股东或前五大股东任职人员及其直系亲属 在公司控股股东/实际控制人附属企业任职人员 [5] - 禁止任职情形延伸至与公司及控股股东有重大业务往来人员 或为其提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [6] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或合计持股1%以上股东提出 经股东大会选举决定 [7] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格及独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [7] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 [9] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 拟辞职独立董事需履职至新任独立董事就任 [9] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及履行法定职责 [9] - 特别职权包含独立聘请中介机构审计/咨询/核查、提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、公开征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [10] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻理由 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除职务 [11] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步披露异议意见 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应披露关联交易、承诺变更/豁免方案、被收购时董事会决策措施及其他法定事项 [12] 会议机制与沟通要求 - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特别职权相关事项及关联交易等重大事项 [13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责包括获取资料、听取汇报、与中介机构及中小股东沟通等 [14] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 内容包括出席会议情况、参与委员会工作、审议重大事项、沟通审计机构及中小股东等 [15] - 述职报告最迟需在年度股东大会通知发出时披露 [15] 履职保障措施 - 公司需保证独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织实地考察 [16] - 董事会会议通知需及时提供 专门委员会会议资料原则上需提前3日提供 会议资料保存至少10年 [17] - 两名独立董事认为会议材料不充分时可书面提议延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [17] - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定董事会办公室及秘书协助履职 [18] - 独立董事行使职权时公司相关人员需配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒 [18] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [18] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议 在公司年度报告中披露 [18] - 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东/实际控制人处获取其他利益 [18]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制风险 保护财务安全和投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及交易所规则等[1][2] - 制度明确对外担保定义 不包括公司及控股子公司为自身债务提供的担保或反担保[2] - 公司为参股子公司担保时比例不得超过持股比例 其余需由其他股东或担保方承担[2] - 担保遵循慎重 平等 互利 自愿 诚信原则 禁止控股股东强制担保 控股子公司对外担保视同公司行为[2] 对外担保条件 - 担保对象需为企业法人 存续有效 具有偿债能力 良好盈利前景 财务资料真实 并提供公司认可的反担保或互保[3] - 公司需审查被担保对象资信 包括经营状况 财务状况 偿债能力 历史担保记录及反担保能力[3][4] - 禁止为资金投向违规 财务资料虚假 债务逾期 经营恶化或未落实反担保的对象提供担保[4] - 对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需有实际承担能力[4] 审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会批准 财务部统一受理申请 并需提交被担保人营业执照 审计财报 主债务合同 担保合同及反担保资料等[4][5] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保对象资产负债率超70% 或对股东 实际控制人担保等情形需股东会审议[5][6] - 未达上述标准的担保需经出席董事会三分之二以上董事同意[6] - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度 并提交股东会审议 实际担保余额不得超过额度[6] - 关联董事或股东需回避表决 关联董事回避后无关联董事不足三人时提交股东会审议[6][7] - 为股东或实际控制人担保时 相关股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权半数或三分之二以上通过[7] - 同次会议上对多个担保事项需逐项表决[7] 执行与风险管理 - 担保合同由董事长或授权人员根据决议签署 未经授权不得擅自签订[7] - 担保合同需在签署后2日内报送财务部登记备案[7] - 担保展期或主债务合同变更需重新履行审批程序[7] - 财务部需加强担保债务风险管理 督促还款 制定应急方案 并督促分支机构及控股子公司建立风险制度[8] - 被担保人不能履约时 需启动反担保追偿程序并通报董事会[8] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 并通报董事会[10] 信息披露 - 任何部门或责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件[10] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或出现破产等严重影响还款能力情形时需及时披露[11] - 公司需依法依规履行信息披露义务[11] 责任追究 - 董事 总经理或高级管理人员未按程序擅自担保将追究责任[11] - 擅自审批或签署担保合同或怠于职责造成实际损失的追究法律责任 未造成损失也可处罚[11][12] - 责任人怠于职责造成损失可给予经济处罚并承担赔偿责任 擅自承担法律未要求责任时给予行政处分并赔偿[12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以后者为准[12] - 制度由董事会制订 修订和解释 经股东会审议通过后生效[12]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 旨在完善治理结构并依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定工作细则 [1] - 提名委员会主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准与程序 遴选合格人选并审核建议 [1] 人员组成机制 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 任期与董事会一致且可连选连任 [1] 职责权限范围 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [2] - 具体职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及处理董事会授权的其他事项 [2] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 委员会可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担 [2] 决策执行流程 - 委员会需研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序及任职期限 形成决议后提交董事会审议 [2] - 选任程序包括与部门交流需求 内部或市场遴选人选 搜集初选人员背景资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交建议材料 [2][3] 议事规则规范 - 会议需提前三天通知 紧急事项可随时通过邮件电话等方式通知 由主任委员主持且可委托其他独立董事代主持 [3] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 可采用现场或通讯方式召开并举手表决或投票表决 [3] - 会议需保存记录并由出席委员签字 董事会秘书负责保存十年 议案结果需以书面形式提交董事会 所有人员均负有保密义务 [3][4] 附则执行说明 - 本细则未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 若与现行法律或章程抵触需立即修订并报董事会审议通过 [4] - 解释权归属公司董事会 细则自董事会决议通过之日起生效 [4]

审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》设立 [1] - 行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] 人员组成与资格要求 - 委员会由三名董事组成 且均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事须过半数 且至少有一名独立董事为会计专业人士 [1] - 委员原则上须独立于公司日常经营管理事务 所有委员均须具备胜任职责的专业知识和商业经验 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] - 公司须组织委员参加相关培训 使其获取履职所需的法律 会计和监管规范等专业知识 [2] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） 以及董事会授权的其他事项 [2] - 审阅公司财务报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务报告问题的整改情况 [3] - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别是其提供非审计服务对独立性的影响 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 与外部审计机构讨论审计范围 计划 方法及重大事项 监督和评估其是否勤勉尽责 [4] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促内部审计计划实施 指导内部审计部门有效运作 内部审计部门需向审计委员会报告工作 并向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与外部审计单位的关系 参与对内部审计负责人的考核 [4] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次 包括内部审计计划执行情况及发现问题 每一年度结束后提交内部审计工作报告 发现重大问题或线索时立即向审计委员会直接报告 [5] - 内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告结果 若审计委员会认为募集资金管理存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按要求提交报告 应及时向董事会报告 董事会需及时向深圳证券交易所报告并公告 [5] - 除法律法规另有规定外 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 发现公司存在违法违规 运作不规范等情形时 应及时向深圳证券交易所报告 [5] - 根据内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 若董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出内部控制有效性存在重大缺陷 董事会应及时向深圳证券交易所报告并披露 [6][7] - 董事会 审计委员会应根据内部审计部门的评价报告及相关资料 评价公司内部控制的建立和实施情况 审议形成年度内部控制评价报告 内容包括董事会对报告真实性的声明 评价工作总体情况 依据 范围 程序和方法 内部控制缺陷及其认定情况 对上一年度缺陷的整改情况 对本年度缺陷拟采取的整改措施 以及内部控制有效性的结论 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [7] 决策程序 - 内部审计部门负责提供公司相关财务报告及编制审核情况 外部审计合同及相关工作报告 内外部审计机构工作报告等书面资料 [9] - 审计委员会对内部审计部门提供的报告进行评议 并将相关决议及书面材料呈报董事会讨论 内容包括公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观 真实 准确 完整 外部审计机构工作评价及聘请更换 公司内部审计制度是否有效实施 对内部财务部门 审计部门及其负责人的工作评价 [9] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 由召集人召集和主持 召集人不能或拒绝履行职责时 应指定一名独立董事委员代为履行职责 [11] - 每季度至少召开一次会议 两名及以上委员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 原则上会议召开前三日需发出通知 涉及紧急 重大事项时可随时通过邮件 电话或其他方式通知 但召集人需在会议上作出说明 [11] - 可采取现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [11] - 做出决议或向董事会提出审议意见 须经全体委员的过半数通过 利益相关委员应回避 若因此无法形成有效审议意见 相关事项或议案应直接提交董事会审议 [11][12] - 委员须亲自出席会议并表达明确意见 因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 授权委托书须明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员因故不能出席时应委托其他独立董事委员代为出席 [12] - 认为必要时可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息 [12] - 会议应当有记录 出席委员须在记录上签字 记录由公司董事会办公室保存 保存期限为十年 [12] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式提交公司董事会 [12] - 所有出席人员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自泄露相关信息 [12] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案须符合有关法律 法规 《公司章程》及本细则的规定 [12] 信息披露 - 公司须披露审计委员会的人员情况 包括构成 专业背景和五年内从业经历以及人员变动情况 [12] - 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况 [13] - 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的 公司须及时披露该等事项及其整改情况 [13] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司应披露该事项并充分说明理由 [13] - 公司须按照相关法律法规及规范性文件的规定 披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见 [13] 附则 - 本细则解释权归属公司董事会 自董事会决议通过之日生效 [13]

制度目的与适用范围 - 加强公司对外投资活动管理 规范投资行为 防范投资风险 提高投资效益 保障公司及股东合法权益 [2] - 适用于公司及其所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] - 对外投资需遵守国家法律法规 符合公司章程规定 符合公司发展战略 增强竞争能力并培育新利润增长点 [2] 投资类型范围 - 基本建设 重大技术改造项目 机电设备购置更新 科学技术研究开发试验 信息化等投资 [2] - 独立兴办企业或与其他经济组织成立合资合作公司或开发项目 [2] - 控股 参股 兼并其他境内外独立法人实体 [2] - 投资股票 基金 债券 期货 委托理财等金融产品 [2] - 开展委托理财 委托贷款等业务 [2] - 法律 法规允许及公司业务发展需要的其他投资 [2] 组织管理机构 - 股东会 董事会为对外投资决策机构 董事长可在董事会授权范围内独立行使部分投资决策权 [3] - 董事会战略委员会为投资管理领导机构 负责统筹协调组织投资项目分析研究 [3] - 总经理为对外投资实施主要负责人 负责新项目人财物计划组织监控并向董事会汇报进展 [3] - 证券投资部负责对外投资日常工作 包括前期尽调 可行性论证 投资方案设计及具体实施后续管理 [3] - 相关财务部门负责对外投资财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 税务登记及收益管理 [3] 审批权限标准 - 需提交股东会审批的标准：资产总额占最近一期经审计总资产30%以上且绝对金额超5000万元 或营业收入占最近一期经审计收入50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4][5] - 需提交董事会审议的标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 或营业收入占最近一期经审计收入10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 [5] - 董事长有权批准单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项 [6] - 其他对外投资事项由公司经营管理层负责审批 [6] 投资实施流程 - 投资项目提出：由股东 董事 总经理提出初步意向 证券投资部出具可行性研究报告草案及投资项目建议书 [6] - 项目初审：总经理会同财务总监 董事会秘书及相关部门负责人对建议书讨论分析 [6] - 立项前调研评估：证券投资部进行考察调研 编制正式可行性研究报告及投资方案 [7] - 投资项目审定：按决策权限及程序提交董事长 董事会 股东会审议 [7] 投后管理与监督 - 项目实施后需进行投后管理 相关职能部门对建设进度 资金投入 运作情况 收益情况进行跟踪管理 [7] - 发现异常情况需向总经理报告 由专项调查小组查明原因并采取措施 [7] - 董事会定期了解重大项目进展和收益 如出现未按计划投资 未实现预期收益 投资损失等情况需查明原因并追究责任 [8] - 审计部负责对审批程序 实施及管理流程进行监督 并在董事会审计委员会领导下行使日常监督检查权 [8][9] 投资处置条件 - 投资项目经营期满 或公司根据业务发展需要调整现有业务 [8] - 由于行业或市场变化等因素 实物资产无法达到预期目标或投资项目出现经营困难 [8] - 发生不可抗力使投资项目无法继续经营 或合同规定投资终止的其他情况发生 [8] - 公司认为必要的其他原因 [8] 信息披露要求 - 对外投资需严格按照中国证监会相关规定及公司章程履行信息披露义务 [9] - 董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜 [9] - 控股 参股子公司及日常管理部门需配合董事会秘书做好信息披露工作 [9] 制度制定与执行 - 本制度由公司董事会负责制订 修改和解释 自股东会审议通过之日起实施 [10] - 未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行 [10]

董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一[2] - 董事任期3年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年[3] - 职工代表董事1人 由职工民主选举产生 不经过股东会审议[3] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责日常事务[2] 董事会职权范围 - 执行股东会决议并决定公司经营计划和投资方案[4] - 制订利润分配方案 增减注册资本方案及发行债券方案[3] - 拟订重大收购 合并 分立及解散方案[3] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘[3] - 管理公司信息披露事项[5] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所[6] 特殊事项决策权限 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过[7] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] - 关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上需董事会审议[8] - 董事长可审批低于上述金额的关联交易及特定类型交易事项[11] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次定期会议[12] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集[12] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前3日通知[12] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议[13] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数同意方可生效[20] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[20] - 独立董事不得委托非独立董事代为表决[17] - 1名董事最多接受2名董事委托[17] 专门委员会设置 - 审计委员会由3名董事组成 独立董事过半数[23] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[24] - 设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门机构[24] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事应过半数[25] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需出席董事签名 保存期限10年[21] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 表决票等[23] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况[23]

核心观点 - 悍高集团股份有限公司建立独立董事专门会议制度 旨在规范公司治理结构 强化独立董事监督职能 保障股东权益 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则制定具体实施细则 [1] 制度定义与适用范围 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 公司需为其召开提供便利支持 [2] 职责权限 - 需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易、公司及相关方承诺变更或豁免方案、董事会针对收购的决策及措施 [2] - 独立董事行使特别职权前需经专门会议过半数同意 包括独立聘请中介机构（费用由公司承担）、提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 议事规则 - 会议需由董事会秘书提前三天通知全体独立董事 特殊情况下经全体一致同意可豁免通知期限 [3] - 会议可采用现场、通讯或混合方式召开 由独立董事中的会计专业人士召集主持 [3] - 会议需全体独立董事出席 非独立董事及高管可列席但无表决权 表决实行一人一票记名投票 [4] - 会议需制作记录并载明独立董事意见 意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍 [4] - 独立董事对会议内容负有保密义务 不得擅自披露信息 [4] 附则 - 制度未尽事宜依照相关法律法规及《公司章程》执行 由董事会负责解释 经董事会审议后生效 [4]

股东会职权范围 - 股东会是公司最高权力机构，依法行使职权包括选举和更换非职工代表董事、决定董事报酬、对公司合并分立解散清算或变更公司形式作出决议等[1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但除另有规定外其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使[2] - 须经股东会审议通过的财务资助行为包括单笔金额超过最近一期经审计净资产10%、被资助对象最近一期资产负债率超过70%、最近十二个月内累计金额超过净资产10%等情形[2] - 须经股东会审议通过的担保行为包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、担保总额超过净资产50%后任何担保、担保总额超过总资产30%后任何担保、被担保对象资产负债率超过70%等[2][4] - 关联交易成交金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超过5%须提交股东会审议[4] - 其他交易（购买出售资产、对外投资等）达到资产总额30%或成交金额5000万元等标准须提交股东会审议[4] 会议召集与通知 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开[5] - 股东会通知须包括会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息，年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知[10] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[11] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 表决机制与决议要求 - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权[20] - 选举两名以上董事时实行累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票[12][13] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22][23] - 关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项时需2/3以上通过[24] - 对股东实际控制人及其关联人提供担保的议案，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[4] 会议组织与纪律 - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持[17] - 会议设置会场以现场会议形式召开，并可同时采用电子通信方式和网络投票[6][7] - 股东会应聘请律师对会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序等问题出具法律意见[7][24] - 无资格出席会议者、扰乱会场秩序者等人员，会议主持人可命令其退场[26]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作并保护投资者权益 依据包括《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等法规 [1] - 内部审计覆盖公司董事 高级管理人员 全资子公司 控股子公司及具有重大影响的参股公司的财务收支与业务活动 [1] - 审计部作为专职机构向董事会下设的审计委员会负责并报告工作 保持独立性且不与财务部门合署办公 [2][4] 审计机构与人员配置 - 审计部配置专职人员需具备审计 会计 财务管理 经济 税收法规等专业知识及内部审计操作技术 [1][3] - 审计部负责人与控股股东及实际控制人无关联关系 确保独立性 [2] - 公司内部机构 控股子公司及重大影响参股公司必须配合审计部门工作 不得妨碍其职责履行 [2] 审计职责与权限 - 审计委员会指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促执行 并协调外部审计单位关系 [2] - 审计部职责包括检查评估内部控制制度 审计财务资料合法性合规性 以及协助反舞弊机制建设 [2] - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告工作进度及发现问题 每年提交一次内部审计报告 [4] - 审计部权限包括要求报送资料 审核报表合同 检查计算机系统 参加相关会议 及对违法违规行为临时制止 [6] 审计程序与内容 - 内部审计程序包括编制年度计划 成立审计小组 制定方案 签发通知 实施审计及出具报告 [7] - 审计内容涵盖所有业务环节如销货收款 采购付款 存货管理 资金管理 投资融资及信息披露等 [5] - 审计工作底稿需记录证据名称 来源 内容及时间 并保存不低于十年 [5] - 审计中发现内部控制缺陷需督促整改 重大缺陷或风险需及时向董事会报告 [8] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性及证券投资内部控制制度 [8] - 购买出售资产审计需检查审批程序 合同履行 资产运营状况及担保抵押情况 [8] - 对外担保审计需评估担保风险 被担保方诚信记录 反担保可实施性及专人监督机制 [9][10] - 关联交易审计需检查关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 定价公允性及利益侵占风险 [10] - 募集资金审计每季度检查存放与使用情况 关注专项账户 投资进度 资金用途变更及信息披露 [10] - 业绩快报审计需核查会计准则遵守 会计政策变更 异常事项及内部控制缺陷 [11] - 信息披露审计需评估管理制度建立 重大信息范围 保密措施及承诺履行跟踪 [11][12] 评价与信息披露 - 内部审计机构负责组织实施内部控制评价 董事会审议年度内部控制评价报告 [12] - 内部控制评价报告需包括董事会声明 评价总体情况 依据范围 缺陷认定及整改措施 [12][14] - 公司需在年度报告披露时同步公开内部控制自我评价报告及会计师事务所审计报告 [12] 绩效与监督管理 - 公司建立审计部门激励与约束机制 审计委员会参与内部审计负责人考核 [13] - 对绩效显著审计人员给予精神或物资奖励 对违法违规人员依规处理或追究刑事责任 [13] - 审计部门或人员违反制度时 董事会责令纠正并给予行政处分或经济处罚 [13]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘行为 保障审计质量和财务信息可靠性 明确选聘程序 质量要求和监督机制 [1][2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需依法设立并具备证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所 健全组织架构和完善的质量控制制度 [2] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有合格审计人员 良好社会声誉和执业记录 并符合国家其他法定条件 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或过半数独立董事/1/3以上董事可提出聘请会计师事务所议案 [3] - 审计委员会负责制定选聘政策 监督流程 提出拟聘建议和审计费用 并每年向董事会提交履职评估报告 [3] - 选聘需采用竞争性谈判 公开招标等公平方式 可通过官网发布信息 续聘可豁免公开选聘 [4] - 评价标准包括审计费用报价(权重≤15%) 资质条件 执业记录 质量管理水平(权重≥40%)等要素 [4] - 质量管理评价重点包括项目咨询 意见分歧解决 质量复核和检查等政策程序 [5] 费用计算与限价规定 - 审计费用报价得分基于选聘基准价(所有符合条件机构报价平均值)计算 公式为(1-|基准价-报价|/基准价)×权重分值 [5] - 原则上不设置最高限价 确需设置需在选聘文件中说明依据和合理性 [5] 具体选聘流程 - 审计委员会提出资质要求 相关部门准备资料 会计师事务所提交资质审查 经董事会和股东会审议通过后签约 [5] - 审计委员会可通过查阅执业资料 公开信息或向监管部门查询等方式调查会计师事务所质量 必要时要求现场陈述 [6] - 审计委员会需形成书面审核意见 与董事会决议一并保存至少10年 [6] 董事会与股东会审批 - 董事会审议通过选聘议案后提交股东会审议 股东会通过后签订业务约定书 聘期1年可续聘 [7] - 续聘需对会计师事务所本年度审计工作和执业质量进行全面评价 肯定意见提交审议 否定意见则改聘 [7] 审计人员轮换要求 - 审计项目合伙人或签字注册会计师累计服务满5年后 需连续5年回避公司审计业务 [7] - 工作变动时在不同会计师事务所的服务年限合并计算 重大资产重组或分拆上市前后服务期合并计算 [8] - 首次公开发行审计业务的 上市后连续执行审计不得超过2年 [8] 改聘情形与程序 - 会计师事务所出现执业质量重大缺陷 无故拖延影响披露 丧失资质或要求终止合作时应改聘 [8] - 年报审计期间改聘需审计委员会尽职调查后提议 股东会前委任其他机构填补空缺 并提交下次股东会审议 [9] - 改聘时审计委员会需向前任会计师事务所了解情况 对拟聘机构执业质量调查并做出合理评价 [9] - 解聘或不再续聘时需及时通知会计师事务所 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 [9] 主动辞聘与更换时限 - 会计师事务所主动终止审计业务的 审计委员会需详细了解原因并向董事会书面报告 [10] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [10] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督会计师事务所选聘标准 程序符合规定 并检查业务约定书履行情况 [10] - 选聘违规造成严重后果的 董事会对责任人通报批评 股东会可解聘会计师事务所并由责任人承担损失 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [10] - 会计师事务所出现分包转包 审计报告质量明显问题 串通虚假应聘等行为且情节严重的 经股东会决议不再选聘 [11] - 注册会计师出具不实或虚假审计报告的 由审计委员会通报有关部门依法处罚 董事会需及时报告证券监管部门 [11] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议生效 修改程序相同 由董事会负责解释 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [11]