股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—078 华润三九医药股份有限公司 2024 年第十一次监事会会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）监事会 2024 年第 十一次会议于 2024 年 8 月 3 日在华润三九医药工业园综合办公中心 105 会议室召开。 经全体监事一致同意，会议通知以书面方式于 2024 年 8 月 2 日发出。会议由监事会主 席陶然先生主持，本次会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。本次会议的召开及程序符合 《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议 案，并形成决议： 一、逐项审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》； 华润三九拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力 集团"）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合 伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 华润三九于 2024 年 6 月 6 日召开董事会 2024 年第十一次会议，审议通过了《关于转让昆 明华润圣火药业有限公司 51%股权的议案》，华润三九董事会同意华润三九与昆药集团股份有 限公司（以下简称"昆药集团"）签署《股权转让协议》，拟向昆药集团转让华润圣火 51%股权， 交易价格为人民币 17.91 亿元。上述交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次 交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。 2、2024 年 1 月，受让参股公司润生药业部分股权并向其增资 关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的方式向 天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人天津和悦科技 发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津 顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天 ...

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—077 华润三九医药股份有限公司 2024 年第十五次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天 士力集团"）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天 津和悦"）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺 祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企 业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以 下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"） 合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力 集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份， 天津康顺持有的天士力 12,503 ...

截至本说明出具日，本次交易的相关主体（公司及其董事、监事、高级管理人员， 华润医药控股有限公司、中国华润有限公司、交易对方及交易对方的董事、监事、高级 管理人员或执行事务合伙人，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员），不 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，均不存在因与 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 特此说明。 华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的方 式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人天 津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展合 伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） （以下简称" ...

独立董事对拟提交董事会 2024 年第十五次会议审议的交易相关议案进行审议，形 成审核意见如下： 一、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易所 涉及的相关议案的内容不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—079 华润三九医药股份有限公司 2024 年第六次独立董事专门会议关于重大资产重组事项的 审核意见 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）2024 年第六次独 立董事专门会议于 2024 年 8 月 1 日在华润三九医药工业园综合办公中心 1112 会议室召 开。经全体独立董事一致同意，会议通知以书面方式于 2024 年 8 月 1 日发出。会议由 独立董事孙健先生召集并主持，本次会议应到独立董事 4 人，实到独立董事 4 人。本次 会议的召开及程序符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 华润三九拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天 士力集团"）及其一致行动人天 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 华润三九拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集 团"）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙 企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以 下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士 力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002股股份（占天士力已发行股份 总数的28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股 份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天 津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持 有的天士力 ...

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—080 华润三九医药股份有限公司 董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的 方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展 合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天 津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿 勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力 医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股 份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175 ...

一、本次交易标的资产为天士力 28%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《华润三九医药股 份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无 法获得批准的风险作出了特别提示。 二、本次交易标的资产为天士力 28%股份。本次交易的交易对方已经合法拥有标的 资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影 响标的公司合法存续的情况。 三、本次交易前，公司及天士力独立运营。本次交易完成后，天士力将成为公司控 股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立。 华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的 方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展 合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的方式向 天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人天津和悦科技 发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津 顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限 合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简 称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"）， 具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股 股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的 说明 6、本次交易前公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联方保持独立，符合中国证监会及证券交易所关于公司独立性的相关规定；本次交易不 会导致公司的股权结构发生变更。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发 生变更。由于本次交易后，天士力将纳入公司合并报表范围，未来将潜在新增关联交易 情况及同业竞争情况。针对关联交易，公司及其控股股东及实际控制人已出具《关于规 范关联交易的承诺函》；针对天士力生产的右佐匹克隆片与公司生产的佐匹克隆片的同 业竞争及天士力的医药零售连锁业务与华润医药下属零售连锁业务的同业竞争情况，公 司及其控股股东、实际控制人已出具相关承诺，承诺在一定期限内进行解决。上述关联 交易及同业竞争承诺若得到切实履行，本次交易完成后公司仍将在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立； 7、公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司治理现状基本符合上市公司治理 规则的相关要求。本次交易完成后，公司亦将保持健全有效的法人治理结构。 公司董事会对本次交易是否符 ...