法律意见书 国浩律师（银川）事务所 关于宁夏东方钽业股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的法律意见书 一、本次大会的召集、召开程序和召集人的资格 经本所律师查验，本次大会由公司第九届董事会第二十次会议决定召开， 召开本次大会的通知于 2025 年 4 月 29 日在《中国证券报》《证券日报》《证 券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等公 司指定的信息披露媒体予以公告。 GHFLYJS【2025】233 号 致：宁夏东方钽业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会 规则》）和《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年 修订）》等法律、法规和规范性文件及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》 （下称《公司章程》）的要求，国浩律师（银川）事务所（下称"本所"） 接受公司委托，指派刘庆国、刘宁律师出席公司 2025 年第三次临时股东大 会（下称"本次大会"），并就大会相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次大会所涉及的有关事 ...

活动基本信息 - 活动类型为现场参观 [2] - 参与单位为中国银河证券（石嘴山朝阳西街证券营业部），负责人陈广和投资者共19人 [2] - 活动时间为2025年5月15日下午15:00 - 16:00 [2] - 活动地点在宁夏东方钽业股份有限公司 [2] - 公司接待人员为证券事务代表党丽萍、证券部员工孙立喆 [2] 活动目的与内容 - 活动目的是进一步活跃市场，提振投资者信心，践行以人民为中心的发展思想，促进上市公司高质量发展 [2] - 中国银河证券开展“砥砺奋发新征程，投教服务再出发”主题活动走进东方钽业 [2] - 证券事务代表党丽萍带领投资者参观公司展厅和部分生产分厂，并介绍公司基本情况、主要产品及应用、未来发展方向等 [2]

核心财务表现 - 2024年营业收入12.81亿元同比增长15.57% 归母净利润2.13亿元同比增长13.94% [1] - 2025年第一季度营业收入3.38亿元同比增长30.83% 归母净利润5650.25万元同比增长13.62% [1] - 2024年两次利润分配合计6665.58万元 占年度归母净利润比例达31.26% [3] 战略发展举措 - 公司加速由资源要素驱动向科技创新与精益管理双轮驱动转型 [1] - 实施"走出去"战略深化海外资源合作 加强共建"一带一路"国家业务往来 [2] - 承担两项国家"卡脖子"攻关项目 巩固世界钽铌三强战略地位 [1][2] 市场拓展成果 - 国内市场营收增长29.17% 营收占比提升至64.27% [2] - 聚焦高温合金/半导体/低温超导领域 提升熔炼钽/钽靶材/超导铌材保供能力 [2] - 大尺寸半导体溅射钽靶坯产量持续提升 超导铌材打破海外垄断 [3] 行业机遇分析 - 半导体与消费电子市场规模持续扩大 靶材市场迎来广阔发展空间 [2] - 钽靶/铌靶受益于市场需求增长及国产替代趋势 [2] - 大科学工程领域投入增加 粒子对撞机与可控核聚变超导材料需求增长 [2] 品牌与技术建设 - "宝山牌"钽粉及钽丝获中国名牌产品认证 [3] - 参与制定国际国内行业标准22项 发布国家标准1项/行业标准2项 [3] - 通过行业展会与技术交流活动提升品牌国际影响力 [3]

股东大会参与情况 - 参加股东大会股东或股东代表220人，代表股份208,705,772股，占比41.3305％[5] - 现场投票股东4人，代表股份201,986,000股，占比39.9997％；网络投票股东216人，代表股份6,719,772股，占比1.3307％[5] - 中小股东219人，代表股份6,788,972股，占比1.3444％[5] 议案表决情况 - 各议案同意比例均超99.9％，如2024年度董事会工作报告议案同意占比99.9578％[6] 会议合法性 - 股东大会召开程序、召集人资格等符合规定，人员资格、表决合法有效[16] 其他信息 - 备查文件含2024年年度股东大会决议和国浩律师法律意见书[17] - 董事会发布日期为2025年5月9日[17]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会通知于2025年4月15日公告[2] - 提请审议议案共8项[3] - 截至2025年5月6日登记在册股东可出席[4] 参会情况 - 现场4人代表201,986,000股，占39.9997％[5] - 网络216人代表6,719,772股，占1.33％[5] - 共220人代表208,705,772股，占41.33％[6] 表决结果 - 议案1 - 7以99.9%以上通过[6] - 于明先生以99.9%以上同意当选董事[6] 合规情况 - 律师认为大会各项均合法有效[7]

公司活动信息 - 参与中国有色矿业集团所属上市公司 2024 年度暨 2025 年第一季度集体业绩说明会，采用视频和网络结合方式面向全体投资者 [2] - 时间为 2025 年 5 月 8 日下午 15:00 - 17:30，地点在上海证券报的“中国证券网路演中心” [2] - 接待人员有总经理于明、副总经理兼董事会秘书秦宏武、财务负责人李瑞筠 [2] 行业发展前景 - 半导体、消费电子市场规模扩大，钽靶、铌靶作为溅射靶材重要组成部分，在市场需求增长及国产替代背景下将快速发展 [3] - 传统领域电子汽车等行业电气化程度提高，带动钽电容器需求；新兴应用领域电子产业链完善和民用高频通信技术发展，需求有望增长 [3] - 大科学工程领域国家对大科学装置投入增加，粒子对撞机、可控核聚变等领域超导材料需求有望增长 [3] 市场拓展 - 细分市场开拓，挖掘钽粉钽丝增量需求，把握钽靶材市场复苏契机加大开发力度 [4] - 新兴领域聚焦高温合金、半导体等，提升钽靶材、超导铌材等产品生产保供能力 [4] - 国际市场实施“走出去”战略，加强与“一带一路”沿线国家业务往来 [4] - 国内市场营收增长 29.17%，占比提升至 64.27% [4] 利润分配 - 2024 年前三季度每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），共计 2777 万元 [4] - 2024 年度拟每 10 股派发现金股利 0.77 元（含税），合计拟分红 3888 万元 [4] - 两次分红合计 6665 万元，占 2024 年度归属于母公司股东净利润的比例为 31.26% [4] 原材料价格应对策略 - 与供应商建立长期稳定合作关系，签订长期供应合同锁定部分采购价格 [5] - 加强市场监测分析，提前预判价格走势，在低位适当增加采购量 [5] - 优化生产工艺，提高原材料利用率，降低单位产品原材料消耗 [5] 品牌建设 - 提升产品质量，“宝山牌”钽粉及钽丝是中国名牌产品，超导铌材打破海外垄断，大尺寸半导体溅射钽靶坯产量提升 [6] - 加强技术创新，以领先技术提升品牌附加值 [7] - 参与国际国内行业标准制定，申请、制修订标准 22 项，发布国家标准 1 项、行业标准 2 项 [7] - 参加国内外行业展会、技术交流会等活动，提升品牌国际影响力 [7] 科研人员激励 - 建立科研激励机制，对重大科研成果团队和个人给予丰厚奖励，如专项奖金、绩效奖励等 [7] - 为科研人员提供晋升空间和培训机会，定期组织参加国内外学术交流活动 [7] - 营造科研创新氛围，鼓励创新，允许试错，支持创新性强但有风险的项目 [7] - 通过股权激励、虚拟股权、股权奖励和股权跟投结合等方式，将科研人员利益与公司长期发展结合 [7] 收购计划 - 公司发展理念是做优钽粉、做强制品、做好运作，目前无继续收购西材院计划 [7] - 重庆盛镁已于 2020 年开始破产清算 [7]

行业地位与产业链优势 - 公司拥有钽铌矿石湿法冶炼到深加工的全产业链，具备国际先进水平的研发能力，专注于钽铌金属及合金制品的生产与销售 [1] - 作为国内最早从事钽铌生产的高新技术企业，经过60年发展，在技术研发、高纯化冶炼和规模化应用领域占据行业主导地位 [1] 产能扩张与产销表现 - 2024年建成钽铌板带制品和年产100支铌超导腔生产线，新开工4个项目包括火法冶金熔铸产品线、400支铌超导腔智能生产线等 [1] - 受益产能释放，2024年产量达702吨（同比+61%），销量703吨（同比+49%） [1] 激励机制与股东回报 - 实施第二期限制性股票激励，11年来首次派发现金红利2777万元，员工持股平台及骨干员工分红总额达82.79万元，人均分红3.76万元 [1] 产品结构与市场需求 - 钽铌下游需求增长显著，高频通讯、AI芯片、大科学工程等领域推动电子、半导体、超导等应用发展 [2] - 2024年高温合金和半导体领域产品增长明显，截至5月7日五氧化二钽价格2175元/千克（较年初+4.8%），五氧化二铌465元/千克（较年初+5.7%） [2] 战略投资与协同效应 - 持有西材院28%股权，该院为全国唯一铍加工基地，拥有国家重点实验室，2024年净利润2.3亿元，产品应用于航天航空、核工业等领域 [2] 财务表现与增长动能 - 2024年营收12.8亿元（同比+15.6%），归母净利2.1亿元（同比+13.9%） [3] - 2025年Q1营收3.4亿元（同比+30.8%），归母净利5650万元（同比+13.6%，环比-1.1%），高温合金产品销量增长为主要驱动力 [3]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入3.38亿元，同比增长30.83% [1] - 归母净利润5650.25万元，同比增长13.62% [1] - 扣非净利润5399.88万元，同比增长18.95% [1] - 基本每股收益0.1125元/股 [1] 业务亮点 - 高温合金市场产品销量同比增加，带动收入增长 [1] - 公司拥有钽铌矿石湿法冶炼到深加工的全产业链 [1] - 国际先进水平的钽铌产品研发能力 [1] - 与美国、台湾、日本、韩国等国际主要钽铌电容器制造商建立广泛合作 [1] 行业前景 - 钽铌在高频通讯、智慧汽车、高算力AI芯片、大科学工程、新基建等领域需求呈现长足发展态势 [1] - 钽铌在电子、半导体、超导、特种钢等应用领域需求增长 [1] 公司战略 - 2025年重点开拓细分市场，响应新兴领域需求 [2] - 实施"走出去"战略，开展海外资源拓展行动 [2] - 优化产业布局，协同推进项目建设 [2] - 全面发展新质生产力，提升技术实力与管理能力 [2] - 目标创建世界一流专业领军示范企业 [2]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入3.38亿元，同比增长30.83% [1] - 归母净利润5650.25万元，同比增长13.62% [1] - 扣非归母净利润5399.88万元，同比增长18.95% [1] 业务驱动因素 - 营收增长主要来自高温合金市场产品销量增加，受益于航空航天技术发展和国产替代推进 [2] - 开发"航天用液体火箭姿控发动机推力室制造技术"，满足商业航天推力室产品需求 [2] - 公司将持续提升产品质量和技术水平，为航空航天领域提供更多材料解决方案 [2] 市场与投资者关系 - 2025年已接待投资者14次，参与机构总数达182家 [3] - 机构关注领域包括大科学工程、高算力芯片、智慧汽车、国防装备驱动的超高纯铌材、半导体用高纯钽材等需求回升 [3] - 公司通过"十四五"规划推动高质量发展，巩固全球钽铌行业领先地位 [3] 行业与战略展望 - 钽铌金属在高端新兴应用领域需求多点开花，公司主业钽丝钽粉企稳复苏 [4] - 定增项目产能释放将推动业绩增长，民生证券预计2025-2027年归母净利润分别为3.08/4.13/5.30亿元 [4] - 公司实施市场化激励改革与研发创新双轮驱动，提质增效成果持续兑现 [4]

文章核心观点 公司发布2025年第一季度报告、存贷款等金融业务风险处置预案、调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等相关公告，涵盖财务数据、人员变动、风险防控、激励计划调整等多方面内容[2][5][23][38][52] 分组1：2025年第一季度报告 主要财务数据 - 第一季度报告未经审计，涉及主要会计数据和财务指标、非经常性损益项目和金额、主要会计数据和财务指标变动情况及原因等内容[2] 股东信息 - 披露普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表，无持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况及相关变动[3] 其他重要事项 - 2025年1月7日郑培生因工作调动辞去副总经理等职务；4月3日汪凯因工作调整辞去董事长等职务，黄志学、于明因工作调整辞去总经理、副总经理职务，同日黄志学当选董事长，于明被聘任为总经理[3] 季度财务报表 - 包含合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表，未涉及2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况[3][4] 分组2：存贷款等金融业务风险处置预案 总则 - 为防范、控制和化解公司与有色矿业集团财务有限公司开展存贷款等金融服务业务风险，维护资金安全，制定本预案[6] 组织机构设置及风险处置原则 - 成立风险预防处置领导小组及办公室，负责风险防范及处置工作，遵循统一领导、分级负责，各司其职、协调合作，收集信息、重在防范，及早预警、及时处置原则[7][9] 信息报告与信息披露 - 存放资金前取得财务公司经审计财务报告，业务期间定期取得并审阅月报、年报，关联交易在定期报告披露，发现异常随时报告并启动预案，关联交易按规定履行程序和披露义务[13][14] 风险应急处置程序和措施 - 财务公司出现特定情形启动预案，风险发生后办公室报告领导小组，领导小组启动应急程序、制定方案，与财务公司召开联席会议要求自救[15][16][17] 后续事项处理 - 风险解决后分析总结，完善制度和预案，评估财务公司情况，重新审议业务可行性[18] 附则 - 预案未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，解释权归董事会，自董事会通过之日起实施[19][20][21] 分组3：调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格 股权激励计划简述及已履行程序 - 2022 - 2025年期间，公司多次召开董事会、监事会和股东大会，审议通过激励计划相关议案，包括草案、考核管理办法、授予、回购注销、调整价格等事项[23][24][25] 本次限制性股票回购价格调整情况 - 激励对象获授限制性股票第一个限售期内，公司实施2024年前三季度权益分派，拟实施2024年度利润分配，均只派息，回购数量不调整；根据规定调整回购价格，若2024年度利润分配预案未实施，回购价格4.535元/股，预计总金额471,612.79元；若实施，回购价格4.458元/股，预计总金额463,605.252元，资金来源为自有资金[28][29][32] 对公司影响 - 本次调整对公司财务状况和经营成果无实质性影响[33] 各部门意见 - 董事会薪酬与考核委员会、监事会认为调整符合规定，程序合法，不影响公司和股东利益，同意提交审议；律师认为调整等事项已获必要批准和授权，符合相关规定，尚需履行后续手续[34][35] 分组4：回购注销部分限制性股票 激励计划已履行审批程序 - 同调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格中已履行程序内容[38][39][40] 回购注销原因、数量、价格、资金来源 - 2人因岗位调动、1人因个人原因离职，不符合激励对象条件，拟回购注销103,994股，占激励计划总数2.14%，占回购注销前总股本0.0206%；不同原因离职人员回购价格按规定确定，因权益分派需调整价格；回购资金为自有资金[43][44][46] 回购注销后股权结构变动 - 最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准[47] 对公司影响 - 本次回购注销不影响公司经营业绩和管理团队勤勉尽责[48] 监事会核查意见和法律意见书结论 - 监事会认为符合规定，程序合法，无损害利益情形，同意提交股东大会审议；律师意见同调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格相关内容[49][50] 分组5：2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 激励计划简述及已履行程序 - 同调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格中已履行程序内容[54][55][56] 解除限售情况 - 第一个解除限售期解除限售条件成就，152名激励对象可解除限售1,545,126股，占总股本0.31%，尚需办理解除限售手续，完成后上市流通前将发布提示性公告[54]