云南南天电子信息产业股份有限公司 章程修订对照表 云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文 件相关规定，同时结合公司实际情况对《公司章程》进行相应修订， 具体修订情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十二条 公司下列对外担保行 | 第四十二条 公司下列对外担保行 | | 为，须经股东大会审议通过。 | 为，须经股东大会审议通过。 | | …… | …… | | （二）公司的对外担保总额，超过最 | （二）本公司及本公司控股子公司的 | | 近一期经审计总资产的 30%以后提供的 | 对外担保总额，超过最近一期经审计总资 | | 任何担保； | 产的 30%以后提供的任何担保； | | （三）公司在一年内担保金额超过公 | （三）最近十二个月内担保金额累计 | | 司最近一期经审计总资产 30%的担保； | 计算超过公司最近一期经审计总资产的 | | | 30%； | | …… | …… | | 第八十二条 董事、监事候选人名单 | ...

（三）会议应到监事五名，实到监事五名。 （四）会议由公司监事会主席倪佳女士主持。 证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2023-074 云南南天电子信息产业股份有限公司 第九届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 （一）会议通知时间及方式：会议通知已于 2023 年 12 月 1 日以 邮件方式送达。 （二）会议时间、地点和方式：本次会议于 2023 年 12 月 6 日以 现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司三楼会议室。 （五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议《关于修改<南天信息章程>部分条款的议案》； 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规及规范性文件相关规定，同时结合公司实际情况， 公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。 表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。 表决结果：审议通过。 具体内容详见公司同日披露的《公司章程修订对照表》。 本议案需提 ...

制度审议 - 董事会秘书工作制度于2023年12月6日经公司第九届董事会第四次会议审议通过[1] 人员设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司及董事会负责[2] 任职要求 - 董事会秘书应具备专业知识、良好品德，取得深交所资格证书，有特定情形者不得担任[4] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，同时聘任证券事务代表[7] - 解聘需充分理由，空缺超三个月董事长代行职责[8] - 任职期间出现特定情形，公司应一个月内终止聘任[9] 职责管理 - 董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系等多项事务[11] - 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责管理[12]

独立董事管理办法审议情况 - 独立董事管理办法于2023年12月6日经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交2023年第三次临时股东大会审议通过[2] 独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士、一名法律专业人士和一名行业专家[4] - 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任[6] 独立董事任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但连续任职不得超过六年[10] - 任期届满前被提前解除职务或辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10][11] 独立董事选举 - 公司董事会、监事会、单独或合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[8] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[10] 独立董事履职相关 - 独立董事每年对独立性自查，董事会每年评估并出具专项意见，与年报同时披露[7] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[21] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[18] 独立董事职权行使 - 行使第十七条第一项至第三项所列职权需全体独立董事过半数同意[14] - 第二十二条所列事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 第十八条所列事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一名召集和主持，召集人不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[17] 董事会相关 - 对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[18][19] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[24] - 及时发董事会会议通知并提供会议资料，保存至少十年[24] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] 独立董事履职保障 - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[25] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[25] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及履职所需费用[26] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订股东大会审议[26] 办法生效 - 本办法由董事会拟定报股东大会批准后生效实施，原办法废止[28]

经审核信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资质等材 料，该所具备执行证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务 的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独 立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司年度财务报告审计 和内部控制审计工作的要求，此次聘任会计师事务所符合公司业务发 展情况和整体审计需求等实际情况，不违反相关法律法规，不会损害 公司和全体股东的利益。 同意将《关于聘任会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会 第四次会议审议。 二 0 二三年十二月五日 云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事 关于聘任会计师事务所事项的事前认可意见 我们作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》 等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态度，基于 独立、专业的判断，对关于聘任会计师事务所事项进行了事前审核， 发表事前认可意见如下： 李红琨 （本页无正文，为云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事关于 聘任会计师事务所事项的事前认可意见之签 ...

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2023-073 云南南天电子信息产业股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）会议通知时间及方式：会议通知已于 2023 年 12 月 1 日以 邮件方式送达。 （二）会议时间、地点和方式：本次会议于 2023 年 12 月 6 日以 现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。 （三）会议应到董事九名，实到董事九名。 （四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及高级管理 人员列席会议。 （五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议《关于董事会风险管理委员会变更为董事会风险与合 规管理委员会的议案》； 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《公司章程》等有关规定，以及按照《关于印发<云南省国资委 关于加强省属企业法治建设的指导意见>的通知》（云国资法规〔2022〕 225 号）、《关于印发<云南省省属企业 ...

委员会工作细则通过时间 - 董事会各委员会工作细则于2023年12月6日经公司第九届董事会第四次会议审议通过[1][12][43][59] 风险与合规管理委员会 - 成员由五名董事组成[4] - 会议提前3天通知，三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] 审计委员会 - 由三名非高管董事组成，至少二名独立董事且一名为会计专业人士[15] - 主任委员由独立董事且为会计专业人士担任[15] - 审核财务信息、监督审计和内控，事项过半数同意提交董事会[17] - 负责披露财务及内控报告等事项[17] - 提出聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[18] - 监督内部审计部门，内部审计部门向其报告[18] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[19] - 根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报告董事会[19] - 出具年度内控自我评价报告，含七方面内容[21] - 公司在年报披露审计委员会履职情况[20] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[24] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[24] 提名委员会 - 由三名董事组成，独立董事占多数[31] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[31] - 负责拟定董事和高管选择标准及程序并提建议[33] - 董事和高管选聘程序有七步[36] - 会议决议全体委员过半数通过[39] - 必要时可邀请董事等列席[39] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，独立董事占多数[46] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[46] - 每年至少开一次会，提前3天通知，一致同意可豁免[54] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[54] - 负责制定董事和高管考核标准等并提建议[49] - 考评后将报酬和奖励方式报董事会[52] 战略委员会 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[62] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[62] - 主任委员由董事长担任[62] - 任期与董事会一致，可连选连任[62] - 会议提前3天通知，一致同意可豁免[69] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[69] - 表决方式多样，可通讯表决[70] - 会议记录由董事会办公室保存[70] 其他 - 工作细则自董事会决议通过日起执行[72]

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2023-069 云南南天电子信息产业股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）会议通知时间及方式：会议通知已于 2023 年 11 月 20 日 以邮件方式送达。 （二）会议时间、地点和方式：本次会议于 2023 年 11 月 24 日 以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。 （三）会议应到董事九名，实到董事九名。 （四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及高级管理 人员列席会议。 （五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。 表决结果：审议通过。 具体内容详见公司同日披露的《关于控股子公司拟定向发行股票 的公告》。 （二）审议《关于公开挂牌转让参股公司北京人大金仓信息技术 股份有限公司部分股权的议案》； 公司为进一步回笼资金聚焦主业发展，合理配置资源，提升公司 发展活力，全面实现公司发展战 ...

公司担保 - 拟为北京南软新增1亿元综合授信额度担保，继续提供5000万元担保[2] - 对全资子公司担保总额30686.67万元，占最近一期经审计净资产12.35%[12] - 为北京南软向三家银行实际担保金额合计5686.67万元[12] 北京南软情况 - 注册资本20000万元，云南南天持股96%，广州南天持股4%[4] - 2022年营收74551.29万元，2023年1 - 9月营收52537.75万元[7] - 2022年末负债31570.28万元，2023年9月末负债23634.53万元[7]

股权交易 - 公司拟转让人大金仓2.3851%股份，挂牌价不低于4016.53万元[2][3][4] - 交易前持股7.9407%，交易后持股5.5556%[16] 财务数据 - 2022和2023年9月30日，人大金仓资产总额分别为71695.89万和68676.44万元[12] - 同期负债总额分别为10950.43万和7883.75万元[12] - 同期应收账款分别为18195.44万和16749.23万元[12] 其他要点 - 出售股份预计税后收益2646万元，不影响主业业绩[20] - 款项用于聚焦主业，合理配置资源[19] - 交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议[4]