公司章程修订 - 2024年11月28日召开会议审议通过修订公司章程议案[2] - 修订后董事长或总裁为法定代表人[2] - 董事每年改选三分之一[3] - 兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[3] - 职工代表出任董事比例不超20%[3] - 设3名独立董事[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任[3] 独立董事相关 - 董事会等可提独立董事候选人[4][5] - 重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意提交董事会[4] - 独立董事提请召开临时股东大会等需二分之一以上同意[4][6] - 行使三项特别职权等需全体独立董事过半数同意[6] - 公司向独立董事提供资料至少保存五年[7][8] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[12] - 辞职致成员低于法定人数，改选前仍履职，董事会2个月内召开股东大会改选[10][12] - 应对提名任免董事等事项发表独立意见[10] - 公司借款或资金往来超300万或超净资产值5％时需发表意见[10] 后续安排 - 修订需提交2024年第一次临时股东大会审议[15] - 董事会提请授权管理层办理工商变更登记备案等事宜[15] - 修订草案于2024年11月在巨潮资讯网披露[15]

股权变更 - 2024年11月22日，新盛工贸将新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下[3] 经营期限 - 2024年11月25日，新盛工贸股东会决议经营期限变更为长期[3] 清算申请 - 2024年11月26日，兰州中院准许昱成投资撤回对新盛工贸强制清算申请[1][4] 影响说明 - 本次公告进展预计不影响公司本期或期后利润[5] 诉讼情况 - 截至公告披露日，公司无应披露未披露诉讼、仲裁事项[6]

权益变动情况 - 2024年11月22日完成新盛投资50.70%股权转让过户登记[19] - 新盛工贸转让新盛投资50.70%股权给昱成投资，置换天曙实业51%股权和新盛工贸45.95%股权[9] - 权益变动后新盛投资仍直接控股上市公司，新盛工贸不再间接控制，昱成投资间接控制21.4954%，直接持有5.00%[20] 股权比例变化 - 权益变动前新盛工贸合计持有上市公司22.0410%股份，变动后降至0.5456%[22] - 信息披露义务人拥有权益的股份数量减少39,931,229股，变动比例为21.4954%[50] 目的与计划 - 本次权益变动目的是解决纠纷诉讼，化解清算风险，理顺股权关系[15] - 截至报告签署日，公司未来12个月暂无增减上市公司权益计划[16] 公司信息 - 上市公司为兰州黄河企业股份有限公司，股票代码为000929[50] - 信息披露义务人为甘肃新盛工贸有限公司，法定代表人为杨世江[45]

兰州黄河企业股份有限公司 详式权益变动报告书 兰州黄河企业股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：兰州黄河企业股份有限公司 信息披露义务人：湖南昱成投资有限公司 住所：湖南省长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑20栋906-01房 通讯地址：湖南省长沙市天心区湘府西路31号尚玺苑20栋906-01房 股份变动性质：股份增加 签署日期：二〇二四年十一月 1 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：兰州黄河 股票代码：000929 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公 司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 兰州黄河企业股份有限公司 详式权益变动报告书 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在兰州黄河企业股份有限公司中拥有权益 的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式在兰州黄河企业股份有限公 ...

财务顾问 财信证券股份有限公司 关于 兰州黄河企业股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《兰州 黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符 合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在 实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有 充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏； 湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋 注册地址： （B 座）26 层 办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 22 楼 签署日期：二〇二四年十一月 声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定， 财信证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）按照行业公认 ...

股权交易 - 2024年11月5日，新盛工贸将新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，置换天曙实业51%股权和新盛工贸45.95%股权[3][7] - 2024年11月14日，天曙实业完成昱成投资2.9亿元增资工商登记变更[7] - 2024年11月22日，昱成投资汇1.5亿元增资款，完成新盛投资50.70%股权过户[7][8] 股权结构 - 新盛投资持有公司21.4954%股份，为直接控股股东，权益变动不涉及该股份变动[5][8] - 权益变动后，昱成投资间接控制上市公司21.4954%股份，新盛工贸不再间接控制[6][8] - 公司间接控股股东由新盛工贸变更为昱成投资，实际控制人由杨世江变更为谭岳鑫[6][8] 资金与对价 - 昱成投资首期增资款1.5亿元，支付至天曙实业共管账户[12] - 受让目标股权对价为天曙实业51%股权及新盛工贸45.95%股权[13] - 昱成投资承诺代付1.4亿元增资价款，谭岳鑫提供担保[15] 后续安排 - 昱成投资将在2024年12月31日前将新盛投资50.70%股权转让给鑫远股份[19] - 权益变动不影响公司正常经营等，不损害中小投资者利益[20] - 各相关方按协议推进工作，公司敦促信息披露[22]

减持情况 - 2024年8月17日昱成投资拟3个月内减持不超5572980股，不超总股本3%[1] - 截至披露日昱成投资未减持，持股928.83万股，比例5.00%[2] - 2024年11月20日昱成投资提前终止减持计划[1] 控制权转让 - 2024年11月5日实控人双方签《框架协议》，就转让控制权达成意向[4] - 新盛工贸将转让新盛投资50.7%股权给昱成投资[5] - 《框架协议》为框架约定，实施进展不确定[5]

交易框架 - 2024年11月5日杨世江与谭岳鑫签署《框架协议》[3][7][8] - 交易分三步完成，涉及昱成投资、新盛工贸、鑫远股份[3][4][6][8] 资金与股权 - 昱成投资2.9亿向天曙实业增资获51%股权，分三次实缴[3][5][8] - 新盛工贸以新盛投资50.70%股权置换相关股权[3][4][6][8] - 鑫远股份2.9亿收购昱成投资持有的新盛投资50.70%股权[8] 控制权变更 - 交易完成后兰州黄河实际控制人由杨世江变更为谭岳鑫[4][8] 协议相关 - 协议生效及解除条件有明确规定[16][18][20] - 《框架协议》为框架性约定，实施进展有不确定性[22] 其他 - 公司将及时披露交易后续事宜[22] - 提醒投资者注意投资风险[23]

股权相关 - 黄河集团请求二被告返还新盛投资49%股权、新盛工贸45.95%股权[1][2] - 2024年11月4日新盛工贸向昱成投资转让新盛投资50.7%股权[5] - 昱成投资向兰州天曙实业认缴增资2.9亿获51%股权[5] 影响说明 - 转让若完成实控人将由杨世江变谭岳鑫，对公司无重大不利影响[9] 其他情况 - 截至披露日公司无应披露未披露重大诉讼、仲裁事项[10]

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）-19 兰州黄河企业股份有限公司关于 控股股东筹划控制权变更事项进展暨公司股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司股票（证券代码：000929，证券简称：兰州黄河）将于 2024 年 11 月 8 日（星期五）开市起复牌交易。 2、各相关方本次签署的《框架协议》系各方就建立合作关系而签署的框架 协议，属于各方达成合作的框架性约定，本协议所涉及新盛工贸与昱成投资以及 昱成投资与鑫远股份的具体合作事宜需另行签订正式的股权转让协议方可实施， 具体实施进展还存在不确定性。公司将根据进展情况对本次交易涉及的后续事宜 及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性谨慎投资。 三、复牌安排 为保证公司股票的流通性，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等 有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：000929，证券简称： 兰州黄河）将自 2024 年 11 月 8 日 ...