会议决策 - 2024年10月25日召开第八届董事会第四十次会议，9位董事全出席[2] - 《2024年第三季度报告》等议案均9票同意通过[3][4] 市场扩张 - 控股子公司中材水泥相关方设阿联酋SPV公司，注册资本4350万美元[6] - 香港SPV出资2827.50万美元持股65%，中非发展基金出资1522.50万美元持股35%[6] - 公司为阿联酋SPV借款提供不超4473.03万美元担保[6] 其他事项 - 会议听取《董事会决策事项跟踪报告》等报告[8]

财务数据 - 2024年1-9月,公司销售水泥熟料1,653万吨,同比下降15.52%;销售商品混凝土531.5万方,同比下降0.73%;销售骨料933.6万吨,同比下降9.22%[5] - 2024年1-9月,公司实现营业收入614.60亿元,较上年同期下降23.55%;归属于上市公司股东的净利润-374,788万元[5] - 公司2024年第三季度末总资产为2,964.67亿元[11] - 公司2024年第三季度末流动资产为658.29亿元[11] - 公司2024年第三季度末非流动资产为2,306.38亿元[11] - 公司2024年第三季度末总负债为1,998.10亿元[11,12] - 公司2024年第三季度末归属于母公司所有者权益为798.07亿元[12] - 公司2024年第三季度末少数股东权益为168.50亿元[13] - 公司2024年第三季度末应收账款为322.17亿元[11] - 公司2024年第三季度末存货为91.35亿元[11] - 公司2024年第三季度末货币资金为141.65亿元[11] - 公司2024年第三季度末交易性金融资产为10.83亿元[11] - 公司2022年前三季度营业总收入为614.60亿元，同比下降23.55%[14] - 公司2022年前三季度净亏损40.91亿元，上年同期净亏损1.70亿元[15] - 公司2022年前三季度归属于母公司股东的净亏损37.48亿元，上年同期净利润0.51亿元[15] - 公司2022年前三季度经营活动产生的现金流量净额为555.21亿元，上年同期为762.65亿元[16] - 公司2022年前三季度收到的税费返还为2.87亿元，上年同期为7.37亿元[16] - 经营活动现金流入小计为58,696,934,448.97元，较上年同期增加79,427,653,806.82元[17] - 购买商品、接受劳务支付的现金为40,234,323,619.94元，较上年同期增加49,538,146,630.98元[17] - 支付给职工及为职工支付的现金为7,191,016,443.92元，较上年同期增加7,521,338,544.52元[17] - 支付的各项税费为4,842,131,496.05元，较上年同期增加7,219,234,668.12元[17] - 经营活动产生的现金流量净额为3,381,283,003.48元，较上年同期增加11,110,967,342.54元[17] - 投资活动产生的现金流量净额为-7,248,483,411.31元，较上年同期减少6,597,834,352.93元[17] - 筹资活动产生的现金流量净额为3,589,462,021.96元，较上年同期增加3,136,804,036.24元[17] - 现金及现金等价物净增加额为-346,596,778.94元，较上年同期增加7,642,460,067.01元[17] - 期初现金及现金等价物余额为11,743,296,045.53元[17] 经营情况 - 公司坚持稳中求进的工作总基调,持续深入推进"价本利"经营理念和"三精管理"模式,推动节支降本、优化升级,节能减排,数智转型,党建等各项工作[5] 资产负债变动 - 应收票据较年初下降78.53%,主要系本期收到的商业承兑汇票减少所致[6] - 其他应收款较年初下降52.70%,主要系公司收回业绩承诺补偿款所致[6] - 开发支出较年初增加45.95%,主要系本期公司大力投入研究开发所致[6] - 合同负债较年初增加30.44%,主要系本期预收的商品款项增加所致[6] - 应付债券较年初增加31.89%,主要系本期发行债券增加及一年内到期债券减少所致[6] - 专项储备较年初增加42.57%,主要系本期计提安全生产费增加所致[6] 利润情况 - 利润总额较上年同期下降2695.57%,主要系本期水泥商混骨料价格和销量下跌,导致毛利额下降以及对联营合营企业投资收益减少所致[7] 股东情况 - 公司普通股股东总数为85,635户，前10名股东持股情况如下[8]: - 中国建材股份有限公司持股81.14% - 交银金融资产投资有限公司持股2.28% - 安徽海螺水泥股份有限公司持股1.04% - 江西万年青水泥股份有限公司持股0.68% - 农银金融资产投资有限公司持股0.66% 重大事项 - 公司重大资产重组业绩承诺和减值测试补偿方案已全部履行完毕[10] - 公司终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件[10] - 公司终止收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易[10] 其他 - 公司第三季度报告未经审计[18]

投资与股权 - 香港SPV公司出资2827.50万美元持股65%，中非发展基金出资1522.50万美元持股35%设立阿联酋SPV公司[3] - 阿联酋SPV公司以不超过1.45亿美元收购项目公司100%股权[3] - 中材水泥注册资本1000000万元人民币，天山股份持股60%、中材国际持股40%[7][8] - 中材水泥（香港）投资有限公司注册资本200万美元，中材水泥持股100%[8] - 拟设立的中材水泥（中东）投资有限责任公司注册资本4350万美元[10] 担保情况 - 天山股份和中材国际为中非发展基金向阿联酋SPV公司的股东借款提供连带责任保证担保，合计不超过6044.63万美元[4][5] - 公司调剂4473.03万美元担保额度给阿联酋SPV公司，2024年度合计担保额度为4473.03万美元[5] - 本次担保后公司为合并报表范围内子公司担保余额不超过199.97亿元，占最近一期经审计归母净资产的23.76%[32] - 对控股子公司的担保余额不超过127.77亿元，占最近一期经审计归母净资产的15.18%[32] - 子公司之间的互保余额为72.20亿元，占最近一期经审计归母净资产8.58%[32] - 截至目前公司不存在逾期担保[32] 决策与程序 - 2024年10月25日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过相关议案[6] - 合资公司设立需满足五项先决条件[15] - 投资方共售股份数额计算方式分两种情况[16] - 投资方持有的普通股于认购款缴纳日起第八个周年日到期，到期后可要求中材水泥一方购买[19] - 若项目公司或合资公司连续两年符合利润分配条件但未分配等情况，投资方有权要求中材水泥一方现金购买股份[19] 公司治理 - 合资公司股东会普通决议需超50％表决权股东同意，特殊决议需超三分之二表决权股东同意[21] - 合资公司董事会由3名董事组成，中材水泥香港提名2名，投资方提名1名，董事长由中材水泥香港提名选举产生[22] - 合资公司董事会单笔超5万美元关联交易等9项事项需全体董事一致同意，其他事项过半数同意[25] - 项目公司董事会由5名董事组成，中材水泥香港提名4名，投资方提名1名，职权和运作程序与合资公司董事会一致[26] - 合资公司设总经理、副总经理、财务总监各1名，由董事会决定聘任[27] 未来展望 - 本次对外投资设立海外子公司符合公司国际化发展规划[35] - 本次对外投资需获得突尼斯贸易部等授权及中国相关部门备案和外汇登记等手续[35] - 未来业务开展可能面临宏观环境等方面风险，投资收益存在不确定性[35] - 公司将关注外部环境变化，提高管理水平等防范风险[35] - 本次对外投资有助于推进公司水泥业务国际化布局[35] - 本次对外投资不影响公司独立性，不会对主营业务等造成不利影响[35]

公司成立信息 - 南通华东材料有限公司成立，法定代表人为胡承华，注册资本为3000万元 [1] 公司经营范围 - 经营范围包含：道路货物运输；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；金属材料销售；普通货物仓储服务等 [1] 公司股权结构 - 该公司由天山股份(000877)间接全资持股 [1]

新策略 - 公司拟注册及发行总规模不超过100亿元中期票据获通过[2] - 中期票据注册金额为100亿元[2] - 注册额度2年内有效，可分期发行[2]

业绩总结 - 2023年度三狮材料营收169,295.68万元，利润32,617.39万元[6] - 2024年1 - 6月三狮材料营收51,968.75万元，利润683.57万元[6] 财务数据 - 2023年末三狮材料资产负债率66.04%，2024年中降至62.40%[6] 业务计划 - 公司拟40亿内开展应收账款资产证券化并差额补足[2] - 三狮材料拟发不超10亿应收账款资产证券化产品[3] - 资产支持证券规模10亿内，期限不超2年[7] 股权结构 - 公司持有三狮材料90%股权，浙三狮集团持10%[5] 其他安排 - 专项计划成立后拟在深交所挂牌转让[7]

债券发行 - 债券发行规模为人民币20亿元[5] - 债券票面利率为2.68%[5] - 债券期限为3年期，兑付日为2025年9月22日[5] 债券付息 - 2024年付息债权登记日为2024年9月20日[4] - 付息日为2024年9月23日[4] - 每手面值1000元债券派发利息为26.80元（含税）[6] 利息税收 - 个人债券持有者利息所得税征税税率为20%[11] - 扣税后个人、证券投资基金债券持有人每手实际派发利息为21.44元[7] - 非居民企业每手实际派发利息为26.80元[7] 税收政策 - 2021年11月7日至2025年12月31日，境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税[12]

会议安排 - 2024年8月26日召开董事会决议召开股东大会[5] - 2024年8月27日刊登会议通知公告[5] - 现场会议9月12日14:30举行，网络投票9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 401名股东出席，代表股份5,942,163,768股，占比83.5690%[8] 审议结果 - 审议通过子公司向控股股东借款暨关联交易议案[11] - 审议通过向子公司提供财务资助议案[12]

股东大会情况 - 参加股东大会股东及代表401人，代表股份59.42亿股，占总股本83.5690%[5] - 现场会议出席股东及代表2人，代表股份57.69亿股，占总股本81.1386%[5] - 网络投票股东399人，代表股份1.73亿股，占总股本2.4304%[5] 议案表决情况 - 子公司向控股股东借款议案同意1.69亿股，占98.0148%[6] - 向子公司提供财务资助议案同意59.38亿股，占99.9371%[7] 股东持股情况 - 公司控股股东中国建材股份有限公司持有57.69亿股，对借款议案回避表决[6]

公司基本信息 - 股票代码 000877，简称天山股份，2024 年 8 月 29 日举行电话会议 [1] - 参与单位包括国信证券、国泰基金等多家机构，上市公司接待人员为李雪芹、李福民 [1] 上半年经营情况 销售数据 - 销售水泥 9444 万吨，同比下降 11.68%；销售熟料 1159 万吨，同比下降 21.30% [1] - 销售商混 3426 万方，同比增长 1.51%；销售骨料 5938 万吨，同比下降 6.38% [2] - 实现营业收入 397 亿元，较上年同期下降 25.72%；归属净利润 -34 亿元；总资产规模 2949.35 亿元 [2] 经营亮点 - 降本控费：水泥熟料、商混销售成本分别降 40 元/吨、61 元/方，吨熟料标煤耗、综合电耗及水泥工序电耗均下降，财务费用同比降 8.8%，资本开支同比降 33%且连续 3 年下降 [2] - 国际化发展：明确中材水泥为海外投资运营平台，签约突尼斯水泥并购项目，新增海外水泥产能约 150 万吨、骨料产能约 160 万吨 [2] - 降耗减碳：制定“双碳”规划，推进原料、燃料替代等项目，熟料单位产品综合能耗降至 100.69 千克，单位熟料颗粒物排放量 0.0193 千克，原材料和燃料替代二氧化碳减排量可观，已投运 19 个光伏项目，在建 8 个 [2][3] - 数字智能转型：推动“智改数转”，大数据建模用于采购等环节，发布水泥智能工厂 2.0 标准，“聚材通”电子商务平台覆盖率达 100%水泥子企业 [3] - 高分红率：承诺 2021 - 2024 年分红率不低于归母净利 50%，上半年派发现金红利超 9.87 亿元，分红率达 50.26%，自 1999 年上市累计分红 87.18 亿元 [3] 发展展望 宏观层面 - 基建稳增长、专项债等政策加快落地，水泥行业供给侧改革政策将推动富余产能出清，促进行业高质量发展 [3] 行业层面 - 行业“价本利”理念共识增强，价格呈前低后高趋势，9 - 12 月传统旺季需求有望改善，业绩有望修复回升 [3] 公司层面 - 抓行业生态建设，错峰复价，把握时代机遇，发展新质生产力，推进高质量发展，实现年度经营目标 [3] 交流互动环节 二季度经营情况 - 水泥熟料销量同比下降，销量、毛利率环比一季度改善；商混、骨料销量环比改善，毛利率同比超去年二季度 [4] 下半年策略及展望 - 在建重点工程项目水泥需求预计提振，但房地产市场低迷，全年需求同比下降，公司践行“价本利”理念，合理设定销量指标，推动价格和利润回归 [4] 国际化发展 - 加快国际化步伐，2024 年境外水泥需求和价格稳定、效益好，中材水泥引入中材国际，突尼斯并购项目已签约，争取年底前完成交割 [4] 行业政策 - 出台多项政策，要求控制产能、提升能效、落实产能置换、推动集聚化发展、加强调控、强化自律等，有利于行业健康发展 [5] 降本空间 - 上半年水泥综合成本降约 40 元/吨，未来有降本空间但降幅缩小，将深化降本方案和技术创新 [5] 碳交易影响 - 水泥行业纳入碳市场影响重大，公司通过技术应用降低碳排放，推进供给侧改革，响应“双碳”目标 [6] 资本开支计划 - 2024 年资本开支约 170 亿元，预计未来逐年下降 [6] 风险提示 - 电话会议内容不视作公司或管理层对行业、公司发展或业绩的承诺和保证，提醒投资者注意风险 [6]