天山材料股份有限公司 章 程 （经公司 2023 年度股东大会审议通过） 二〇二四年四月 1 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | | 股东 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 13 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 18 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 20 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 22 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 26 | | 第五章 | 董事会 | 34 | | 第一节 | | 董事 34 | | 第二节 | 独立董事 | 39 | | 第三节 | 董事会 | 46 | | 第四节 | 董事会秘书 | 53 | | 第六章 | 党委 | 55 | | 第七章 | | 总裁及其他高级管理人员 56 | | 第八章 | 监事会 | 59 | | 第 ...

北京市嘉源律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 嘉 源 律师事务 所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEI JING · 上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:新疆天山水泥股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于新疆天山水泥股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-255 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")受新疆天山水泥股份有限公司 (以下简称"公司")委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现行 有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《新 疆天山水泥股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,指 派本所律师对公司 2023 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行见证, 并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所指派律师 ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024－026 新疆天山水泥股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形。 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、会议日期： 1.1 现场会议时间：2024 年 4 月 18 日 14:30 1.2 网络投票时间为：2024 年 4 月 18 日，其中，通过深圳证券 交易所交易系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 18 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票的具体时间为：2024 年 4 月 18 日 9:15 至 15:00 的任意时 间。 1.3 会议召集人：公司第八届董事会 1.4 会议主持人：公司董事长刘燕 1.5 现场会议地点：上海市浦东新区世博馆路 70 号中国建材大 厦会议室。 1.6 本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规 则》（以下简称"《股东大会规则 ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024－025 新疆天山水泥股份有限公司 关于独立董事辞职的公告 特此公告。 新疆天山水泥股份有限公司董事会 2024 年 4 月 16 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日 收到公司独立董事占磊先生的书面辞职报告。根据《上市公司独立董 事管理办法》中关于"独立董事连续任职不得超过六年"的规定，占 磊先生申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委 员会委员和薪酬与考核委员会委员的职务，辞职生效后将不再担任公 司任何职务。 占磊先生的辞职将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的 三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公 司章程》等有关规定，占磊先生的辞职申请将在公司股东大会选举产 生新任独立董事后生效。在此期间，占磊先生将按照有关规定继续履 行公司独立董事及其在董事会各专门委员会的职责。公司将按照有关 规定，尽快完成独立董事的补选工作。截至本公告日，占磊先生未持 有公司股份。 占磊先生在担任公司独立董事期 ...

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024－024 新疆天山水泥股份有限公司 关于参加中国建材集团有限公司上市公司 集体业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 一、说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年年 度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通， 在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间和方式 （一）会议召开时间：2024 年 4 月 16 日（星期二）下午 14:00- 会议内容：中国建材集团有限公司上市公司集体业绩说明会 会议召开时间：2024 年 4 月 16 日（星期二）下午 14:00-17:30 网络直播地址： 1. "互动易"平台"云访谈"栏目（https://irm.cninfo.com.cn/） 2. 上证路演中心平台（https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：现场互动+视频直播+网络文字互动 投资者可于 2024 年 4 月 15 日（星期一）17:00 前 ...

投资评级 - 维持"增持"评级 目标价格8.82元 当前价格6.83元[1] - 参考可比公司PB为0.76倍 下调目标价至8.82元[1] 核心观点 - 2023年水泥销量约2.6亿吨 同比下滑3% 低于行业0.7%的降幅[1] - Q4出厂均价245元/吨 吨毛利44元/吨 环比提升9元/吨 吨净利由亏转盈[1] - 母公司中建材集团执行重组业绩承诺 21-23年可收回股份赔付199.67亿元及现金补偿18.25亿元[1] - 2024年减值补偿额度确定后 回购股份有望减少股本并增厚eps[1] 财务表现 - 2023年营业收入1074亿元 同比下降19%[1] - 扣非归母净利润5.85亿元 同比下降78.37%[1] - 下调2024-2025年EPS预测至0.20元、0.23元 新增2026年EPS预测0.29元[1] - 经营利润率5.2% 净资产收益率2.3% 净负债率89.73%[1] - 2024年预计营业收入1151.05亿元 同比增长7%[1] 季度业绩 - 2023年Q1至Q4 EPS分别为-0.14元、0.16元、-0.01元、0.22元[1] - 2024年预测Q1至Q4 EPS分别为-0.15元、0.13元、0.10元、0.12元[1] 行业地位 - 熟料产能、商品混凝土产能、骨料产能均居全国第一[2] - 市场范围涵盖25个省、自治区、直辖市[2] - 为维系区域供需平衡 作为行业龙头主动牺牲部分销量[1] 可比公司估值 - 海螺水泥PB 0.65倍 华新水泥PB 0.92倍 塔牌集团PB 0.71倍[5] - 天山股份PB 0.73倍 接近行业均值0.76倍[1][5]

报告公司投资评级 - 给予"优于大市"评级 [4] 报告的核心观点 公司业绩情况 - 2023年公司收入1074亿元、同比-19.0%；归母净利润20亿元、同比-56.7%；扣非归母净利润6亿元、同比-78.4% [1] - 公司拟每10股派发现金红利1.14元（含税），分红率为50.26% [1] 成本管理情况 - 2023年公司水泥熟料销量同比-3.0%、至2.6亿吨，吨均价、吨成本、吨毛利分别同比-58、-50、-9元 [2] - 考虑到2023年煤炭均价同比下降约300元，公司依靠成本管理实现了非煤炭成本下降达20元/吨 [2] - 23H2公司吨成本同比-70元、至209元，23Q4综合毛利率环比+4.4pct、至19.5% [2] 骨料业务发展 - 2023年骨料销量同比+24%、至1.4亿吨，骨料业务利润贡献度同比增长 [2] - 公司投资106亿元建设"池州中建材新材料有限公司年产4000万吨骨料生产基地项目"，继续快速扩张骨料业务 [2] - 2023年公司骨料业务占净利润比重约60% [2] 业绩补偿情况 - 中国建材股份拟以股权和现金补偿公司218亿元，公司预计可收回股份赔付200亿元，可收回现金补偿18亿元 [3] - 补偿股份数量约15.5亿股，占公司总股本86.63亿股的18%，补偿股份由公司以1元总价回购并予以注销 [3] 财务数据分析 - 2024~2026年EPS预计分别约0.39、0.44、0.49元 [4] - 给予2024年PE 18~20倍估值区间，合理价值区间7.02~7.80元/股 [4] - 2023年毛利率16.2%、2024-2026年预计分别为18.4%、18.9%、19.4% [5] - 2023年净资产收益率2.3%、2024-2026年预计分别为3.7%、3.7%、3.8% [5]

投资评级 - 报告对天山股份维持"买入"评级 [5] 核心观点 - 水泥板块盈利或已筑底 关注骨料业务成长性 [1][5] - 2023年公司营业收入1073.8亿元 同比下降19.01% 归属净利润19.65亿元 同比下降56.74% [6] - 预计2024-2025年业绩分别为20亿元和29亿元 对应PE为30倍和21倍 [7] 行业环境分析 - 2023年全国水泥产量20.23亿吨 同比下降0.7% [7] - 水泥价格呈现前高后低 震荡调整走势 行业利润微薄 [7] 公司经营表现 - 全年水泥及熟料合计销量2.63亿吨 同比下降3% [7] - 吨收入270元/吨 同比下降58元/吨 吨成本231元/吨 同比下降50元/吨 [7] - 成本降幅远大于行业 反映公司在技改及内部挖潜方面效果突出 [7] - 最终吨毛利39元/吨 同比下降9元/吨 [7] - 销售骨料14,216万吨 同比增长23.55% [7] - 骨料吨收入41元/吨 同比下降7元/吨 吨成本23元/吨 同比下降2元/吨 最终吨毛利18元/吨 [7] 其他收益情况 - 报告期内公司其他收益10.4亿元 主要是政府补助 [7] - 资产处置收益5.4亿元 营业外收入7.2亿元 构成报表业绩的重要支撑 [7] 资产整合承诺 - 2020年与母公司中国建材股份进行资产整合 承诺资产2021-2023年累计净利润355亿元 [7] - 实际累计净利润137亿元 未实现净利润金额218亿元 [7] - 中国建材股份需以股权和现金进行补偿 补偿总额218亿元 [7] 产能情况 - 截止报告期末 公司拥有熟料产能3.2亿吨 产量2.05亿吨 [7] - 商品混凝土产能3.7亿方 产量0.77亿方 [7] - 骨料产能2.2亿吨 产量1.88亿吨 [7] 财务数据预测 - 预计2024年营业收入1153.48亿元 2025年1160.01亿元 [11] - 预计2024年归属净利润20.29亿元 2025年29.08亿元 [11] - 预计2024年每股收益0.23元 2025年0.34元 [11]

业绩总结 - 公司2023年实现营收1073.80亿元，同比-19.01%[1] - 公司2023年归母净利19.65亿元，同比-56.74%[1] - 公司2023年水泥&熟料业务实现营收710.72亿元，同比-20.31%[2] - 公司2023年骨料业务实现营收58.39亿元，同比+6.08%[2] - 公司2023年水泥熟料吨单价/吨成本/吨毛利分别为269.91元、231.30元、38.60元，同比-17.81%、-17.75%、-18.19%[3] - 公司2023年骨料吨单价/吨成本/吨毛利分别为41.07元、22.98元、18.09元，同比-14.13%、-8.60%、-20.27%[4] 未来展望 - 公司更名为“天山材料”，拟高分红持续回馈股东[5] - 公司制定了未来三年股东分红回报规划，分配的现金股利不低于当年归母净利的50%[6] - 公司预测2024-2026年归母净利分别为16.7、20.5、25.2亿元，维持“推荐”评级[7] 其他新策略 - 天山股份2026年预计营业总收入为111,122百万元，营业收入增长率为1.52%[9] - 2026年预计净利润率为2.27%，较2023年增长1.44个百分点[9] - 2026年预计资产负债率为66.16%，较2023年略有下降[9]

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-023 新疆天山水泥股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于对外投资的议案》 本议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 为落实稳中求进发展规划，抓住机遇增强主业竞争力，夯实公司在西 北区域的资源布局，公司之全资子公司新疆天山水泥有限责任公司（简称 "新疆水泥"）之控股子公司新疆天峰投资有限公司（简称"新疆天峰"）， 拟以非公开协议方式收购新疆博海水泥有限公司（简称"博海水泥"）100% 股权；收购完成后，博海水泥将成为新疆水泥控股子公司，纳入公司合并 报表范围。 同意新疆天峰以99,365万元非公开协议收购的方式收购博海水泥100% 1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 22 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第三十二次会议的通知。 2、公司第八届董事会第三十二次会议于 2024 年 3 月 28 日以现场结 合视频方 ...