中石化石油机械股份有限公司 第九届监事会第三次会议决议公告 证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2025-012 《关于回购注销部分限制性股票的公告》同日披露于《证券时报》《中国证 券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经审核，监事会认为本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和公司《2022 年限制性股票激 励计划》的有关规定，2 名激励对象限制性股票回购的原因、数量及价格合法合 规、有效。本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生 重大影响，不会影响公司《2022 年限制性股票激励计划》的继续实施，亦不存在 损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意回购注销上述 2 名激励对象持有的 已获授但尚未解锁的限制性股票。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 中石化石油机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第九届监 事会第三次会议通知于 2025 年 2 月 24 日通过电子邮件方式发出，2025 ...

会议信息 - 公司第九届董事会第四次会议于2025年3月6日召开，8名董事均参加[3] - 公司2025年第一次临时股东大会定于2025年3月26日召开[20] 议案审议 - 审议通过调整委员会、建立ESG体系、申请46亿授信额度等议案[4][5][19] - 部分关联交易议案关联董事回避表决后通过[16][17][18] - 部分议案需提交临时股东大会审议，部分已通过独立董事专门会议审议[22]

限制性股票激励计划授予情况 - 2023年3月23日以4.08元/股向183名激励对象授予不超1499.20万股限制性股票[7] - 2023年5月10日完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记，数量1466.4万股，人数180名[8] - 2024年3月22日预留授予的47.4万股限制性股票在深交所上市[11] 回购注销情况 - 拟回购注销2名激励对象174,000股未解锁限制性股票[2] - 回购注销数量占激励计划总数1.15%，占回购注销前总股本0.0182%[12] - 个人原因离职按4.08元/股回购，退休离职按4.08元/股加银行定期存款利息回购[13] - 回购需支付价款722,922.90元，用自有资金[13] 股份变动情况 - 限售条件流通股变动前15,140,310股占1.58%，变动后14,966,310股占1.57%[16] - 高管锁定股变动前后均为2,310股，占比0.00%[16] - 股权激励限售股变动前15,138,000股占1.58%，变动后14,964,000股占1.57%[16] - 无限售条件流通股变动前后均为941,001,379股，变动前占98.42%，变动后占98.43%[16] - 总股本变动前956,141,689股，变动后955,967,689股[16] 其他情况 - 回购注销不影响财务和经营业绩，不影响激励计划实施，不损害股东利益[15][16][17] - 回购注销需股东大会审议批准、公告，履行减资和股份注销手续[18] - 回购注销已取得现阶段必要批准和授权，尚需股东大会审议[19]

激励计划授予 - 2023年3月23日公司2022年限制性股票激励计划获股东大会批准[10] - 以4.08元/股向183名激励对象授予不超1499.20万股[11][12] - 确定首次授予日为2023年3月23日[11][12] 回购注销 - 2025年3月6日审议通过回购注销部分限制性股票议案[14] - 涉及2人合计回购注销17.4万股[17] - 退休和主动离职对象回购价不同[18] - 资金来源为自有资金[18] - 需股东大会审议批准并公告[14][19] - 回购注销使注册资本减少需减资[14][19]

激励计划进程 - 2022年12月4日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年3月2日获国资委原则同意批复[12] - 2023年3月6日董事会、监事会审议通过激励计划修订稿[13] - 2023年3月23日以4.08元/股向183人授予不超1499.2万股[17] - 2023年5月10日完成首次授予登记，登记1466.4万股、180人[18] - 2024年3月22日预留授予的47.4万股上市[21] 回购注销情况 - 拟回购注销2人174,000股，占激励总数1.15%、总股本0.0182%[22] - 主动离职按4.08元/股，退休离职按授予价加利息回购[23] - 回购需支付722,922.90元，用自有资金[24] - 回购注销后总股本955,967,689股[27] - 限售股、股权激励限售股占比降至1.57%，无限售股占比升至98.43%[27]

ESG管理体系 - 制定ESG管理办法[2] - 构建三级ESG管理架构[8] - 董事会授权委员会统筹ESG工作[10] - 设ESG工作委员会和工作小组[11][13] - 明确各部门ESG职责[13][15] 环保举措 - 遵守环保法规，践行绿色低碳理念[19] - 加强环境风险管理，改进管理体系[19] - 定期监督检查环保工作，启动应急机制[21] - 将ESG融入供应商管理，执行绿色采购[26] 社会责任 - 服务乡村振兴，组织公益志愿服务[28] 公司治理 - 完善治理水平，公平对待股东[30] - 健全合规内控和廉洁从业制度[31][32] - 把ESG纳入内控评价和绩效考核[33][34] 其他 - 定期组织ESG培训，建立沟通机制[33] - 形成并披露年度ESG报告[35]

风险处置组织 - 公司成立存贷款风险处置领导小组，董事长任组长，财务总监任副组长[3] 风险监测与评估 - 工作小组实时关注财务公司经营情况，加强风险监测[3] - 公司存放资金前后需评估财务公司风险并出具报告[6] 风险处置情形 - 财务公司出现特定情形，领导小组启动处置程序并报告董事会[9] - 贷款余额、存款占比、亏损情况超标准需处置风险[10] 后续措施 - 风险平息后，领导小组加强监督，重新评估并调整存款比例[13] - 若风险因素不能消除，公司撤出全部存款[13]

投资与贷款审批权限 - 董事会可对年度投资计划当年资本开支金额做不大于15%调整，授权董事长做不大于8%调整[3] - 董事会对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值10%的单个项目审批，授权董事长对不大于5%的项目审批[3] - 董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值1%的风险投资项目审批，授权董事长对不大于0.5%的项目审批[3] - 董事会审议批准当年长期贷款金额，授权董事长对批准的当年长期贷款金额作不大于10%调整[4] - 董事长可审批并签署单笔贷款金额大于10亿元的长期贷款合同，总经理可审批并签署不大于10亿元的合同[4] 资产交易审批权限 - 董事会对资产收购、出售5个测试指标均小于50%的项目审批，授权董事长对均小于10%的项目审批[4] - 董事会对委托经营等方面5个测试指标均不大于5%的项目审批，授权董事长对均不大于1%的项目审批[4] 董事会构成与设置 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[6] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[6] - 董事会成员中外部董事应占多数[6] - 公司董事会下设发展战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会[6] 会议相关规定 - 股东年会每年至少召开一次[6] - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日书面通知[8] - 代表公司有表决权股份总数10%以上股东等提议时，董事长10日内签发临时会议通知[8] - 董事会会议应由1/2以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[8] - 特定情况须全体董事三分之二以上表决同意，对外担保还须到会董事三分之二以上同意[8] - 出席董事会的无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[9] - 董事连续两次未出席也不委托出席，董事会建议股东大会撤换[9] - 独立董事连续两次未出席也不委托出席，董事会提请股东大会撤换[9] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[10] 决议表决规则 - 第（六）、（七）、（十三）、（二十）项决议须由全体董事三分之二以上表决同意[6] - 除特定项外，其余决议可由全体董事的过半数表决同意，第（十四）项还须由到会董事的三分之二以上表决同意[6] - 涉及重大关联交易议案，应先经1/2以上独立董事认可[10] 董事会职责 - 董事会负责制订公司年度财务预算、决算方案[11] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[11] - 董事会拟订公司合并、分立等形式变更方案[11] - 董事会制订《公司章程》及其附件修改方案[11] - 董事会向股东大会提请聘请或更换会计师事务所[11] 其他规定 - 董事会授权董事长决定公司内部管理机构设置和分支机构的设置[4] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] - 审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士[7] - 各专业委员会提案应提交董事会审议决定，工作细则由董事会制定[7] - 特定事项须经董事会审核并经股东大会批准后实施[10] - 董事会决议后属总经理职责或授权事项由总经理执行并报告[11] - 董事会采取措施保证会议严肃性和秩序并保密内容[11] - 会议期间出席人员不得无故离席或长时间离席[11] - 议事规则制订和修改需全体董事三分之二以上表决同意并经股东大会特别决议通过生效[11] - 议事规则未尽事宜或冲突以相关规定和股东大会决议为准[11]

公司基本信息 - 公司于1998年6月17日首次发行5000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为955,967,689元[8] - 公司发起人为江汉石油管理局，认购15000万股[15] - 公司股份总数为955,967,689股，均为普通股[15] - 公司于1998年11月26日在深交所上市[7] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 董监高所持股份不超1000股可一次全转让[21] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[25] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] - 持股5%以上股东质押股份应当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[50] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[73] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少含1名会计专业人士[73] - 董事会每年至少召开2次定期会议[79] - 董事会会议需1/2以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[80] 担保相关 - 公司及控股子公司不为合并报表外主体提供担保[84] - 公司及控股子公司对外担保总额不超最近一期经审计净资产[84] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[86] 人员任期 - 董事任期3年，可连选连任[66] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[89][90] - 监事每届任期3年，连选可连任[95] 财务与利润分配 - 公司计提资产减值准备或核销资产按不同影响程度由不同层级批准[104] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[105] - 如无重大投资等事项，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[107] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[115] - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[117]

会议情况 - 2025年2月28日召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议，3名独立董事全到[1] 关联交易 - 2024年度公司日常关联交易实际发生金额不足预计总金额80%[2] - 公司与关联人日常关联交易遵循公开、公平、公允原则，定价合理[1] 金融业务 - 公司在中石化财务公司和盛骏国际存贷款利率有优势[3] - 公司向中石化集团申请委托贷款利率低，利于节约财务费用[3] 风险保障 - 公司拟定在中石化财务公司和盛骏国际的金融业务《风险处置预案》保障资金安全[5][6]