北京市炜衡律师事务所 关于秦川机床工具集团股份公司 2023年第二次临时股东大会见证之法律意见书 秦川机床工具集团股份公司 2023 年第二次临时股东大会见证 法律意见书 致：秦川机床工具集团股份公司 北京市炜衡律师事务所（以下简称"本所"）依法接受秦川机床工具集团股 份公司（以下简称"公司"）的委托，指派李佳芯律师、王敏律师（以下简称"本 所律师"）出席了公司 2023 年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")， 并对本次股东大会的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料， 包括但不限于公司召开 2023 年第二次临时股东大会的通知、公司 2023 年第二次 临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有 关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资 料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师亲自参加了本次股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序、召 集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项 的合法性、有效性予以现场核查。 本所及经办律师依据《 ...

公司基本信息 - 证券代码为 000837，证券简称为秦川机床 [1] - 公司全称为秦川机床工具集团股份公司，投资者关系活动为电话会议，时间是 2023 年 8 月 30 日 15:00 - 16:00，地点在公司办公楼五楼会议室 [2][3] - 参与活动的投资者来自中信证券、东方财富证券等众多机构，上市公司接待人员为董事会秘书李静女士 [2][3] 2023 年上半年经营情况 - 成功完成定向增发，募集资金 12.3 亿元；计划实施 13 项重点投资项目，完成年度投资计划的 47.84% [3][4] - 多项公司级重点研发项目取得阶段性成果，加速推进信息化项目上线运行 [4] - 主机及零部件等产品亮相第十八届中国国际机床展，受海内外用户青睐 [4] - 上半年实现营业收入 19.75 亿元，归母净利 8,064 万元，资产总额 99.12 亿元，期末资产负债率为 45.17%，较年初下降 6.47 个百分点 [4] - 新能源乘用车市场反弹和机器人蓬勃发展带动零部件板块销售量增长，零部件类收入 72,030 万元，同比增长 2.95%；主机出口同比增长超 50% [4] 互动交流问答 把握市场机遇提升业绩措施 - 响应国家高端装备制造产业政策，布局工业母机主机及关键零部件主业，向“制造型 + 现代智能制造和服务延伸型企业”转型 [4] - 推进重点研发项目，围绕数控蜗杆砂轮磨齿机等产品进行技术研发投入，加大高端机床研发和试制 [4] - 以“智能 智慧 智赢”为导向，为用户定制开发智能化产品，提供数智化服务系统解决方案 [4] - 加大海外市场开拓力度，推动机床出口增长和装备制造业转型升级 [4] 汉江机床滚珠丝杠情况 - 全球滚珠丝杠市场预计从 2022 年 20.96 亿美元增长至 2029 年 31.72 亿美元 [4][5] - 汉江机床丝杠产品国内销售领先，市场占有率排名第一，应用于五轴机床、新能源汽车等领域，在新能源车用于转向、刹车、驻车系统 [5] - 用于制造滚珠丝杠的高精度数控丝杠磨床磨削精度稳定达到 P1 级，精度水平达国内先进水平 [5] 机器人关节减速器情况 - 公司攻克机器人关节减速器核心技术，有 5 大系列、23 种规格、130 种速比，是国内规格最全、系列最多的工业机器人关节减速器生产制造商，主要应用于工业机器人领域 [5] - 我国减速器市场国外企业占主导，国产占 30%，预计 2025 年市场规模近百亿元，公司产品占国产市场 20 - 25%，销量增长，订单稳定，国产替代前景广阔 [5] 利润分配预案情况 - 《2023 年半年度利润分配预案》需经股东大会审议，公司定于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年度第二次临时股东大会，若通过将在两个月内实施 [5] 向特定对象发行及募投项目情况 - 2023 年 5 月 11 日获中国证监会同意注册批复，7 月 7 日新增股份成功发行上市，发行股票 110,512,129 股，发行价格 11.13 元/股，募集资金总额 12.3 亿元，净额 12.18 亿元，发行后总股本为 1,009,883,039 股，发行对象包括控股股东法士特集团等 [5] - 募集资金到账前已用自有资金进行募投项目建设，四个项目涵盖高端五轴机床等领域，“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”车间厂房及配套设施进入最后装修装饰环节，其他三个项目进入采购设备安装阶段 [6] 新能源车市场情况 - 公司除批量供应外，拿到多款新能源车头部企业新品项目，部分进入小批量供应阶段，后续会持续上量，也和国内其他车企在新能源乘用车零部件方面展开合作 [6] - 公司产品可覆盖新能源总成中的所有齿轮零部件 [6] 活动相关说明 - 公司参与交流人员与投资者充分交流沟通，未出现涉及应披露重大信息等情况 [6] - 活动过程中未使用演示文稿、提供文档等附件 [6]

财务状况 - 秦川机床工具集团股份公司2023年上半年营业收入为21.39亿元，同比下降7.67%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为1.56亿元，同比下降48.26%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为-6.51亿元[12] - 公司2023年半年度报告显示，归属于母公司股东权益合计为3,502,420,777.80元，净利润为168,737,262.46元[14] - 公司2023年半年度营业总收入为1,975,226,112.50元，同比下降7.67%[41] - 研发投入增加至125,749,589.81元，同比增长12.44%[43] - 本报告期公司营业收入为1,975,226,112.50元，同比下降7.67%[46] - 2023年上半年，秦川机床工具集团股份公司销售费用为702,709,915.76元，管理费用为145,364,359.11元[128] - 2023年上半年，秦川机床工具集团股份公司净利润为89,036,214.52元，较去年同期减少了47.2%[128] - 秦川机床工具集团2023年半年度营业收入为581,826,740.83元，较去年同期下降了约200,000,000元[129] - 2023年半年度净利润为26,262,177.93元，较去年同期减少了约92,654,376.57元[130] - 每股基本收益为0.0897元，较去年同期下降了约0.0836元[129] - 每股稀释收益为0.0292元，较去年同期下降了约0.103元[130] - 秦川机床工具集团股份公司2023年半年度经营活动现金流入小计为14.09亿元，较2022年同期增长23.1%[131] - 经营活动现金流出小计为13.90亿元，较2022年同期略有下降[131] - 投资活动现金流出小计为4.10亿元，较2022年同期增长114.5%[132] - 秦川机床工具集团股份公司2023年半年度经营活动现金流出小计为565,119,328.02元，较上年同期441,559,413.46元增长[133] - 投资活动现金流入小计为74,832,431.51元，较上年同期102,997,715.52元减少[133] - 筹资活动现金流入小计为1,428,709,483.64元，较上年同期664,742,383.45元增长[133] - 本年期初归属于母公司所有者权益合计为4,121,232,763.48元，较上年同期4,121,137,082.69元略微增长[134] - 本期综合收益总额为83,107,666.74元，较上年同期91,508,281.59元略微减少[134] - 2023年上半年，秦川机床工具集团股份公司的所有者权益合计为4,005,016,176.81元[139] - 2023年上半年，秦川机床工具集团股份公司的本期期末余额为2,677,865,989.97元[139] - 2023年上半年，秦川机床工具集团股份公司的综合收益总额为118,916,554.50元[139] - 2023年上半年，秦川机床工具集团股份公司的专项储备为-149,783.28元[140] - 2023年上半年，秦川机床工具集团股份公司的所有者权益合计为2,717,277,865.22元[140] - 秦川机床工具集团股份公司2023年半年度报告中，公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入[172] 产品与市场 - 销售收入结构为“5221”，其中机床主机占50%，高端制造占20%，核心零件占20%，智能制造及核心数控技术占10%[6] - 秦川机床是中国机床工具行业的龙头骨干企业，拥有多家子公司，是全球知名机床工具企业集团之一[18] - 秦川机床以主机业务为引领，以智能制造为新的突破口，立足机床工具行业，形成一体化发展模式[19] - 公司产品主要用途包括齿轮类零件加工、复合加工、精密复杂加工等，广泛应用于不同领域[19][20][21] - 该系列产品主要应用于汽车、工程机械、轨道交通、光伏、钢铁、印刷机械、新能源等行业[26] - 该系列产品广泛应用于机床、汽车、摩托车、机器人、医疗器械、印刷器械等零部件制造行业[27] - 该系列产品适用于机床、汽车、零部件制造等行业，用于测量直径、轴长、台阶高度、圆度、圆柱度等参数[28] - 该系列产品广泛应用于汽车、摩托车、机器人、医疗机械、印刷机械、纺织机械等行业的齿轮加工过程质量控制[29] - 该系列产品可用于铁路转辙机丝杠、电解铝提升机丝杠、登机桥丝杠等领域[30] - 该系列产品主要用于汽车、电梯、冶金、矿山、工程机械、石油机械、重型机械、机床、机器人关节减速器等领域[31] - 新开发的N系列产品在轻量化、紧凑化设计的前提下提高了机器人的运动速度和动态性能，广泛应用于各个工业领域[32] - AGV舵轮集成了驱动电机、转向电机、减速机等功能，适用于AGV、移动式机器人等领域[33] - 该系列产品应用于高铁站、地铁站、机场的扶梯，石油钻采、海洋升降

秦川机床工具集团股份公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》 及其附件的公告 证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-67 秦川机床工具集团股份公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开 第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大 会审议。公司拟变更注册资本、同时拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体情况如下： 一、注册资本变更情况 根据公司 2022 年第二次临时股东大会和 2023 年第一次临时股东大会决议， 并经中国证券监督管理委员会《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054 号）同意注册，公司向特定对象 发行 A 股股票 110,512,129 股，新增股份已于 2023 年 7 月 7 日上市。公司股份 总数由 899,370,910 股增加至 1,009,883,039 股，公司注册资本由 899,370,910 元变更为 1,009, ...

| 编制单位：秦川机床工具集团股份公司 | | | | | | | | | | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 占用方与上市 | 上市公司核算 | 2023 年半年 | 2023 | 年半年度占 | 2023 年半年度 | | 2023 年半年 | 2023 年半年度期 | | 占用形成 | | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 公司的关联关 | 的会计科目 | 度期初占用 | | 用累计发生金额 | 占用资金的利 | | 度偿还累计发 | 末占用资金余额 | | 原因 | 占用性质 | | | | 系 | | 资金余额 | | （不含利息） | 息（如有） | | 生金额 | | | | | | 控股股东、实际控制 | | | | | | | | | | | | | - | | 人及其附属企业 | | | | | | | | | | | | | | | 小计 | - | - | - | | | | | | | | | ...

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-66 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公 告格式》（2023 年 4 月修订）的相关规定，本公司就 2023 年半年度募集资金存 放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 1、2020 年度非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2021]2500 号），本公司以非公开发行股票的方式 向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称"法士特集团"）共计 1 名符 合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A 股）206,000,000 股，发行 价格为人民币 3.88 元/股，募集资金总额为人民币 799,280,000.00 ...

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-68 （二）会议召集人：公司董事会 公司第八届董事会第三十一次会议决议召开 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 秦川机床工具集团股份公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 秦川机床工具集团股份公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开了 第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东 大会的议案》，同意公司于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会， 审议第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议需提交股东大 会审议的议案。现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、会议基本情况 （一）会议届次：2023 年第二次临时股东大会 （四）会议日期和时间： 1、现场会议召开时间：2023 年 9 月 15 日 14:30 2、网络投票时间：2023 年 9 月 15 日 其中：通过深 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 秦川机床工具集团股份公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开 第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《2023 年半年度利润分配预案》。本 预案尚需提交公司股东大会审批，现将相关事项公告如下： 一、利润分配预案基本情况 2023 年半年度公司合并利润表归属于母公司股东净利润为 80,635,599.67 元，其中：2023 年半年度母公司实现净利润 26,262,177.93 元，加上母公司前 期滚存未分配利润 185,292,824.15 元 ， 2023 年 半 年 度 可 供 分 配 利 润 211,555,002.08 元（2023 年半年度财务数据未经审计）。 公司拟以公司现有总股本 1,009,883,039 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利 0.30 元（含税），共计派发现金股利 30,296,491.17 元（含税），本 次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。 公司利润分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、重 大资产重组股份回购注销等致使公 ...

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-62 秦川机床工具集团股份公司 第八届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年半年度报告全文》《2023 年 半年度报告摘要》。 2、审议通过《2023 年半年度利润分配预案》； 2023 年半年度公司合并利润表归属于母公司股东净利润为 80,635,599.67 元，其中母公司实现净利润 26,262,177.93 元，加上母公司前期滚存未分配利润 185,292,824.15 元，2023 年半年度可供分配利润 211,555,002.08 元，公司拟以 现有总股本 1,009,883,039 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元 （含税），共计派发现金股利 30,296,491.17 元（含税），不以资本公积转增股本， 不送红股。 1 表 ...

经核查，我们认为：公司董事会编制的《2023 年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年上半年募集资 金存放与实际使用情况，不存在虚假记载。公司 2023 年半年度募集资金的管理 1 和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规使用募集资金及变相 改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。 三、关于 2023 年半年度利润分配预案的独立意见 秦川机床工具集团股份公司 独立董事关于第八届董事会第三十一次会议 相关事项的专项说明及独立意见 秦川机床工具集团股份公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三十一次 会议于 2023 年 8 月 28 日在公司会议室召开。作为公司独立董事，我们参加了本 次会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》 《公司独立董事管理办法》等有关规定，基于独立、客 ...