秦川机床工具集团股份公司 股东大会议事规则 (本次修订已经公司第八届董事会第三十一次会议 审议通过，尚需提交股东大会审议批准) 二〇二三年八月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的召集 | 2 | | 第三章 | 股东大会的提案与通知 | 5 | | 第四章 | 股东大会的召开 | 10 | | 第五章 | 股东大会决议及信息披露 | 20 | | 第六章 | 则 附 | 25 | 第一章 总 则 第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及 本公司章程等相关制度的规定，制定本规则。 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时 召集股东大会。 公司董事会、监事会应当充分保障相关主体提议或请求召 开股东大会的权利，履行相应的职责。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程 及本规则的相关规定召开股东 ...

秦川机床工具集团股份公司 董事会议事规则 (本次修订已经公司第八届董事会第三十一次会议 审议通过，尚需提交股东大会审议批准) 二〇二三年八月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会会议的召集 | 2 | | 第三章 | 董事会的提案与通知 | 2 | | 第四章 | 董事会的召开 | 4 | | 第五章 | 董事会决议及信息披露 | 6 | | 第六章 | 会议记录 | 9 | | 第七章 | 董事会费用 | 10 | | 第八章 | 附 则 | 10 | 第一章 总 则 第一条 为了保护公司和股东的权益，建立规范化的董事会 运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》、 《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以 及本公司章程等相关制度的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会的召集应当严格遵照法律、行政法规、 公司章程及本规则的相关规定，保证董事能够依法行使权利。 第三条 董事会应当在《公司法》、公 ...

秦川机床工具集团股份公司 章 程 (本次修订已经公司第八届董事会第三十一次会议 审议通过，尚需提交股东大会审议批准) 二〇二三年八月 1 第一条 为维护秦川机床工具集团股份公司（以下简称"公 司"）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称"党章"）及其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司经陕西省人民政府陕政函[1998]85 号文批准，以募集 方式设立。在陕西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码：9161000071007221XC。 第三条 公司于 1998 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员 会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中， 公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 5500 万股， 于 1998 年 9 月 28 日在深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 上市。 第四条 公司注册名称： | 第一章 | 总 则 | | 1 | | --- | ...

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-63 秦川机床工具集团股份公司 第八届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1 3、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 秦川机床工具集团股份公司（以下简称"公司"）第八届监事会第十九次会议， 于 2023 年 8 月 18 日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2023 年 8 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事 5 名，实际出席会 议监事 5 名。会议由监事会主席华斌先生主持。本次会议召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《2023 年半年度报告全文和摘要》； 经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司 2023 年半年度报告的程序符合 法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过《2023 年半 ...

秦川机床工具集团股份公司 监事会议事规则 (本次修订已经公司第八届监事会第十九次会议 审议通过，尚需提交股东大会审议批准) 第二条 监事会应当独立运作，向全体股东负责，按照依法合规、 客观公正、科学有效的原则，忠诚、勤勉、有效地履行监督职责。 第二章 监事会职权 监事会及其监事应当结合公司实际，运用法定职权对公司董事 会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、内部控制、风险管 理、信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利 益相关者的合法权益。 第三条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司财务； $$\Xi\,{\cal O}\,\Xi\,\Xi\,\rlap{\,/}\,\Xi\,\rlap{\,/}\,\backslash\,\rlap{\,/}\,\Xi$$ | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 监事会职权 1 | | 第三章 | 监事会会议的召集 3 | | 第四章 | 监事会的议案与通知 4 | | 第五章 | 监事会会议的召开 6 | | 第六章 | 监事会决议及信息披露 7 | | 第七章 | 会议记录 8 | | 第八章 | 附 则 9 | ...

活动基本信息 - 活动时间为2023年5月24 - 26日，地点在公司办公楼五楼会议室，形式为现场交流 [4] - 活动类别为特定对象调研和现场参观，参与的机构投资者众多，包括太平资产、深圳小成私募基金等几十家机构 [2][3] - 上市公司接待人员为总经理李强先生和董事会秘书李静女士 [3] 公司概况 - 秦川机床是行业龙头骨干、研发制造基地、高新技术和创新型试点企业，拥有国家级制造业单项冠军产品和多家专精特新“小巨人”企业，建有国家级企业技术中心等 [5] - 旗下有秦川机床本部等多家企业，分布在宝鸡、西安、汉中等地 [5] - 主要产品分为主机、高端制造、核心零部件和智能制造四大类，包括精密磨齿机等高端数控装备、工业机器人减速器等高端制造产品、滚动功能部件等零部件产品以及智能制造及核心数控技术和服务业务 [5] - 发展战略是“坚持主机带动，打造高端制造、核心零部件强力支撑，突破智能制造及数控关键技术，主动承担国家重大专项研发任务”，“十四五”末发展目标是主机板块收入占比50%，高端制造板块收入占比20%，核心零部件板块收入占比20%，智能制造板块收入占比10% [5] 营收可行性分析 - 2023年一季度营收同比下滑，主要受去年下半年行业、市场因素致订单下滑影响，但国家和行业优惠政策提振市场信心，重点项目核心加工装备到位将缓解加工“瓶颈” [5][6] - 2022年受汽车特别是重卡行业下行影响，零部件类收入下降是影响公司收入主因，2023年一季度重卡行业恢复性增长，沃克齿轮收入同比、环比双增长，结合新能源车零部件增量业务，预计全年零部件类产品收入有较大增长 [6] - 2022年受经济下行影响，公司通用数控机床收入下降20%，随着市场修复，预计今年全年恢复性增长力度随国家产业政策持续好转 [6] - 2023年国际形势多变带动一带一路沿线等出口增长，一季度公司机床类产品出口同比大幅增长 [6] - 加快募投项目建设进度，释放新能源零部件产能，推进丝杠导轨提质上量，拓展进口替代空间 [6] 产品相关情况 产品应用行业 - 产品终端应用宽泛，包括汽车、工程机械、石油、船舶以及新能源、核电等高端制造领域 [6] 五轴机床产品 - 五轴机床产品中的摆头、转台、摇篮、主轴、丝杠导轨等关键零部件由公司自行生产提供 [6] - 大型龙门五轴加工中心技术储备充足，量产前期准备工作完成，具备完整生产工艺，预计今年逐步实现量产，整体机床板块毛利率会随高端五轴机床产品批量化进程逐步提升 [6] - 秦川机床本部部分五轴机床实现国产替代并批量生产，子公司宝鸡机床的车铣复合加工中心涉及的立式五轴加工中心产品规格约630mm，卧式车铣五轴加工中心解决国内市场空白，高端五轴机床将放入募投项目批量生产落地 [7] 新能源车齿轮加工 - 子公司沃克齿轮对新能源车齿轮加工技术积累近3年，涵盖约15种新能源齿轮结构，可满足形位公差工艺和磨齿精度要求，具备傅里叶分析等工艺能力 [7] - 秦川本部滚齿机可满足精度及效率要求，磨齿机床能满足新能源齿轮5级精度加工需求，关键精度可达3级 [7] 机器人关节减速器、滚珠丝杠和导轨 - 我国机器人关节减速器市场国产化率仅30%，秦川机床机器人关节减速器占国产市场的20 - 25%，目前产能为6 - 9万套，2023年预计产品销量和收入在去年基础上增长30% [7] - 我国导轨丝杠国产化率仅5%，市场规模年复合增长率达10%以上，进口替代空间大，子公司汉江机床的滚珠丝杠和导轨用于自身产品及外销高端制造领域 [7][8] 机器人关节减速器优势 - 具备管理体制、研发手段、人才队伍、市场资源等基本优势，核心优势及差异化表现为从事高精度齿轮设备及加工和齿轮传动产品研究，技术能力及储备优势明显；是国内首先研发并推向市场应用的企业，市场应用积累改进经验；作为设备生产商，在设备深度应用和产能提升建设方面有优势；中大规格产品品种系列全、品质优，在中大负载工业机器人市场优势明显 [8] 导轨丝杠加工 - 汉江机床自有设备提升功能部件产品性能，丝杠产品精加工水平改善，由P1级提升到P0级，精度达国际先进水平，通过优化工艺布局和配置自制研发设备，效率提高30%，缩减成本15%；导轨产品精度由2级提升到1级，精度达国内先进水平，效率提升15% [8] - 丝杠产品粗加工用外购通用设备，精加工用自主研发制造的螺纹磨床；导轨产品粗加工用外购通用设备，精加工用自主研发制造的专用导轨磨床 [8][9] 齿轮加工刀具 - 2022年公司齿轮刀具产品市场占有率23.2%，国内市场占有率排名第一，2022年全国在统计范围内的齿轮刀具销售收入为6.18亿元 [9] 募投项目及股票发行情况 新能源募投项目 - 主要面向新能源市场最大客户及其配套产商，目前主要供给乘用车市场，商用车占比较小，去年直接销售给主机厂销售量相对较大，部分销售给产商配套企业 [9] 五轴机床募投项目 - “秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目”总投资10.5亿元，分两期，一期投资5.9亿元，公司已在现有厂区形成五轴加工中心生产能力，预计“创新基地”下半年建成后加快产能释放，整个项目预计2 - 3年内达产达效 [9] 股票发行 - 公司向特定对象发行股票申请已获深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复，将在批文有效期内择机发行 [9]

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2023-36 秦川机床工具集团股份公司 关于参加"2023 年陕西辖区上市公司投资者集体 接待日暨 2022 年度业绩说明会"的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 为促进上市公司规范运作、健康发展，增强上市公司信息透明度，加强与广 大投资者沟通交流，进一步提升投资者关系管理水平，陕西上市公司协会根据陕 西证监局工作部署，联合深圳市全景网络有限公司举办"2023 年陕西辖区上市 公司投资者集体接待日暨 2022 年度业绩说明会活动"。 届时，公司高管人员将通过互动平台与投资者进行网络沟通和交流，欢迎广 大投资者踊跃参加！ 活动时间：2023 年 5 月 16 日（星期二）15:00-17:00 董 事 会 活动地址："全景路演" 网址：https://rs.p5w.net 为充分尊重投资者、提升公司与投资者之间的沟通交流的针对性，公司现就 "2023 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨 2022 年度业绩说明会"提前向投 资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。公司欢迎广大投资者于 ...

财务表现 - 秦川机床工具集团股份公司2023年第一季度营业收入为10.07亿元，同比下降9.99%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为5,809.55万元，同比下降3.29%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为346.58万元，同比增长102.91%[5] - 公司总资产为86.69亿元，同比增长1.74%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为35.61亿元，同比增长1.68%[5] - 非经常性损益项目总计为3,806.58万元[5] 资产负债 - 公司总资产为86.69亿元，同比增长1.74%[5] - 公司流动负债合计为3,296,767,932.06元，较年初增长46,174,309.19元[19] - 秦川机床工具集团股份公司2023年第一季度负债合计为4,486,844,467.55元，较上期增长85,347,278.49元[20] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为346.58万元，同比增长102.91%[5] - 经营活动产生的现金净额为3,465,804.99，增长率为102.91%[14] - 筹资活动产生的现金流量净额为115,752,610.67[24] - 现金及现金等价物净增加额为-93,384,225.17[24] 股票发行 - 公司计划向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币12.3亿元，用于多个项目和补充流动资金[17] - 深交所上市审核中心认为公司的发行申请文件符合发行条件、上市条件和信息披露要求[17] 资产情况 - 公司固定资产总额为2,474,270,182.78元，较年初略有下降[19] - 秦川机床工具集团股份公司2023年第一季度资产总计为8,668,943,711.55元，较年初增长146,255,773.91元[18] - 秦川机床工具集团股份公司2023年第一季度流动资产合计为4,865,811,492.12元，较年初增长约70,717,165.43元[18]

公司经营业绩 - 2022 年度全年实现营业收入 41.01 亿元，同比下降 18.83%；归属于上市公司股东的净利润为 2.75 亿元，同比下降 2.07%，每股收益为 0.3058 元，收入、利润指标与 2022 年上半年相比降幅明显收窄，呈持续恢复趋势，整体经营保持高质量发展态势 [3] 应对市场策略 - 面对市场形势，调整产品结构，强化内部管理，加大研发和降本控费力度，提升盈利能力 [4] - 主机产品方面，秦川机床本部五轴产品 3 个标准机型实现小批量销售，2 个重点新产品进入试制阶段；宝鸡机床产品高端化发展，车削中心、五轴产品、全功能数控车床产值比重提高 [4] - 高端制造、零部件产品方面，秦川机床本部机器人减速器开发 3 款 N 系列新产品；开发 2 款 4 个型号曳引机新产品；沃克齿轮 AGV 舵轮实现装机，转向高端部件生产 [4] - 深耕现有市场，涉足新能源市场，重视客户需求提高市场占有率，抓好出口市场，2022 年秦川机床本部机床出口创历史新高，打开俄罗斯、德国市场，开发德国风电铸件市场，抢抓新能源市场增长窗口期进入龙头企业 [4] - 强化管理，加大降本控费力度，建立完善预算绩效体系，科学编制全级次预算，强化预算导向作用，加强经营分析及 KPI、CTJ、降本控费工作考核力度，从多方面齐抓共管，2022 年实现降本控费较上年同期提升 33%，期间费用（不含研发费用）下降 14.17%，其中财务费用下降 48.84% [4] 产品毛利率情况 - 2022 年度通过调整产品结构和加大降本控费力度，综合毛利率比去年同期增长 0.37 个百分点，主营毛利率比上年同期增长 0.47 个百分点 [5] - 主机板块产品结构变化，盈利能力较强产品销量增加及企业降本控费，机床类毛利率同比增长 1.87% [5] 行业发展看法 - 中国是世界机床产销量第一大国，国内有千亿级市场规模，中高端领域进口替代空间大，未来 10 年是高端母机黄金发展期 [5] - 机床高端化、高度集成化趋势突显，未来机床总体需求台份数不增加但单台价值增加，满足高端需求要聚焦细分领域 [5] - 公司磨齿机、螺纹磨床国内市占率第一，车铣类加工中心具备向中高端扩张能力且在半导体靶材加工领域大批量应用，大股东法士特集团实力强，与公司协同为迭代精品夯实基础 [5] 汉中板块发展情况 - 汉江工具是工信部“专精特新”小巨人企业，最初为国家提供大型、精密、复杂制齿刀具，现行内部质量控制标准融合国标及德标最高标准并实施 9 年，与国外品牌比拼交付速度、服务质量和个性化解决方案，在小型、精密、复合及智能化刀具加大工作力度满足国家重点领域需求 [5] - 汉江机床既做螺纹磨床也做丝导类零部件，2022 年在新能源车领域与重点头部客户在机床及零部件方面深度合作，国产丝导类产品进口替代空间大，公司内部质量标准瞄准国际最高标准，有信心在进口替代上实现突破 [5] 股票发行及募投项目情况 - 向特定对象发行股票事项按期推进，发行申请于 3 月 29 日获深交所审核通过，正在履行证监会注册程序，已报送募集说明书（注册稿）等相关文件，尚需中国证监会同意注册方可实施 [6] - 四个募投项目进展情况详见 2023 年 4 月 8 日在巨潮资讯网披露的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》 [6] 高端制造板块发力方向 - 聚焦主业，坚持主机带动，赋能高端制造，聚焦机器人关节减速器上量，发挥装备能力优势，形成系列产品，通过新公司围绕战略客户需求推进产业化、规模化进程 [6] - 加速谐波减速器研发与试制步伐，产品商业化后与机器人关节减速器形成组合共同突破，强化下游客户合作深度 [6] - 研发的 AGV 轮边减速机噪音控制和牵引重量达国内领先水平，依靠齿轮传动研发制造经验和装备优势对 AGV 减速机进行型谱开发，提供最优个性化方案，2022 年 AGV 舵轮获“陕西省创新方法大赛”一等奖 [6] - 公司机器人关节减速器有 5 大系列、23 种规格、130 种速比，是国内规格最全、系列最多的工业机器人关节减速器生产制造商，产品获相关奖项，“机器人关节减速器关键技术研究”获 2022 年度国家“机械工业科学技术奖”一等奖 [6][7]

公司基本信息 - 公司股票简称为秦川机床，股票代码为000837[6] 财务表现 - 公司2022年营业收入为4,101,091,393.03元，较上年下降18.83%[8] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为275,001,163.23元，较上年下降2.07%[8] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为99,076,170.15元，较上年下降77.17%[8] 产品及市场 - 公司产品广泛应用于关节机器人、SCARA机器人、机床刀塔、AGV驱动、医疗器械、AGV、电动叉车、高空作业平台车、清洁设备洗地机、高铁站、地铁站、机场、中重型商用汽车和新能源汽车变速器等领域[36][37][38][39][40] 技术创新 - 公司研发投入金额在2022年达到340,216,354.30元，占营业收入比例8.30%，较上年增长21.10%[75] - 公司正在研制高速高精度立式五轴加工中心和专供中空机，以拓展市场竞争力和销售增长点[59] 环保责任 - 公司2022年年度发电量达到230兆瓦时，累计发电565兆瓦时，CO2减排1131吨[157] - 公司被评为陕西省“十三五”节能减排工作先进企业[157] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规要求，持续完善公司治理，健全内部制度体系[100] - 公司资产完整，权属清晰，独立于控股股东、实际控制人及其他关联方[102] 风险管理 - 公司巩固风险防范成果，提高化解风险能力水平，可能面对的风险包括政策风险、市场风险、汇率风险和原材料价格波动的风险[96][97][98] 关联交易 - 公司与西安法士特汽车传动有限公司存在关联交易，涉及商品销售和设备采购，金额分别为29305.14万元和33.09万元[188] - 公司报告期内未发生资产或股权收购、出售的关联交易[188]