股权激励计划规模 - 拟授予限制性股票不超1900万股，占公司股本总额1.88%[7][30] - 首次授予不超1520万股，占授予总量80%，占公司股本总额1.50%[7][30] - 预留不超380万股，占授予总量20%，占公司股本总额0.38%[7][30] 激励对象 - 首次授予激励对象不超194人[8][26] - 预留部分激励对象需在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[26] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为4.59元/股[7][41] - 计划有效期最长不超72个月[8][34] 限售与解除限售 - 限售期24个月，解除限售期36个月，分三批解除限售比例为33%、33%、34%[8][9][38] - 担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职期满[39] 业绩考核目标 - 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于32%，净利润不低于6911万元，净资产收益率不低于1.42%[10][47] - 2026年净利润增长率不低于52%，净利润不低于7948万元，净资产收益率不低于1.61%[10][47] - 2027年净利润增长率不低于75%，净利润不低于9140万元，净资产收益率不低于1.82%[10][47] 费用与影响 - 假设2024年11月首次授予，1520万股限制性股票应确认总费用7068万元[60] - 本次股权激励总费用在经常性损益中列支，对有效期内各年利润有影响[61] 特殊情况处理 - 若公司或激励对象出现特定情形，未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与股票市价较低值[46] - 激励对象因辞职等离职，未解除限售的限制性股票按授予价与市场价孰低原则回购[66] 计划生效与变更 - 计划经陕西省国资委审核批准、公司股东大会审议通过后生效[79] - 公司在股东大会审议前变更本计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定[70]

限制性股票激励 - 首次授予1520万股，授予价4.59元/股，公平市价9.24元/股[20] - 预计确认管理费用7068万元[20] 激励计划流程 - 薪酬与考核委员会拟定草案，经董事会审议等流程[2] - 审议通过2个交易日内公告文件[3] - 报国资监管机构审批，发股东大会通知并公告文件[4] - 股东大会前公示名单，前5日披露审核及公示说明[5] - 股东大会通过后60日内办理相关程序[6] 特殊情况处理 - 特定情形计划终止，按低价回购未解除限售股票[8] - 激励对象异动有不同处理方式[11] - 业绩考核未达成，按低价回购对应年度股票[14] 信息披露 - 公司应严格履行信息披露义务[15]

会议信息 - 公司第九届董事会第四次会议于2024年10月8日召开，9位董事全出席[2] - 会议通知2024年9月30日书面发出，在第五会议室现场结合视频召开[2] - 会议由董事长马旭耀主持，监事和部分高管列席[2] 议案情况 - 三项限制性股票激励相关议案董事会表决全票通过[3][7][9] - 三项议案已通过薪酬与考核委员会审议，待股东大会审议[4][7][10]

会议情况 - 公司第九届监事会第三次会议于2024年10月8日召开，5名监事均出席[2] 议案审议 - 审议通过《首期限制性股票激励计划（草案）》等三项议案，均5票同意待股东大会审议[3][6][8]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[2] 时间限制 - 股权激励计划有效期从授予权益日起未超10年[3] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 股票期权授权日与首次行权日间隔不少于12个月（不适用）[4] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日（不适用）[4] 比例限制 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[33] 审核与表决 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展，无损害股东利益情况[34] - 律师事务所审核符合《管理办法》规定[35] - 独立财务顾问报告符合管理办法要求（若聘请）[36] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38] 其他 - 以同行业可比公司为对照时选取不少于3家[4] - 不存在重大无先例事项[39]

限制性股票授予情况 - 拟授予不超1900万股，占股本总额1.88%[7][30] - 首次授予不超1520万股，占授予总量80%，占股本总额1.50%[7][30] - 预留不超380万股，占授予总量20%，占股本总额0.38%[7][30] - 授予价格4.59元/股[7][41] - 首次授予激励对象不超194人[8][26] 计划时间安排 - 计划有效期最长不超72个月[8][34] - 限售期24个月，解除限售期36个月，分三批解除比例为33%、33%、34%[8][9][38] - 公司需在股东大会通过且授予条件成就60日内授予并登记、公告[35] - 预留部分授予日由董事会在股东大会通过后12个月内确认[35] 业绩考核目标 - 2025年净利润增长率不低于32%，净利润不低于6911万元[10][47] - 2025 - 2027年净资产收益率分别不低于1.42%、1.61%、1.82%[10][47] - 2025 - 2027年每年ΔEVA＞0[47] - 2025 - 2027年每年创新业务收入增长率不低于10%[10][47] 其他规定 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超25%，离职半年内不得转让[38] - 高级管理职务激励对象获授20%限售至任职期满[39] - 特定情形未解除限售股票按授予价与市价较低值回购[46] - 考核未达成按授予价与市价较低值回购对应年度股票[49] - 个人绩效考核系数与解除限售比例依公司和个人业绩确定[50] - 假设2024年11月首次授予，1520万股应确认总费用7068万元[60] - 股权激励计划需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[63] - 多种情形计划终止实施[74] - 激励对象不同离职情况处理方式不同[77] - 公司变更计划不得提前解除限售和降低授予价格[81] - 计划经陕西省国资委审核批准，股东大会审议通过后生效[90]

激励计划合规性 - 公司激励计划符合法规，不损害公司及股东利益[1] 激励计划意义 - 实施激励计划利于公司可持续发展[1] 激励对象 - 激励对象为高管、研发与销售骨干、高技能人才等，不含监事和独董[2] - 激励范围符合相关文件规定[2]

业绩目标 - 2025 - 2027年净利润、净资产收益率等有增长要求，创新业务收入增长率不低于10%[7] 考核相关 - 考核范围不含独立董事、监事，由薪酬与考核委员会组织[3][4] - 未达成目标按低价回购股票，合格才具备解除限售资格[10][11] - 绩效考核系数分档，有异议可5个工作日内申诉[11][12] 实施规定 - 办法经股东大会通过实施，董事会负责解释修订[15]

股东大会信息 - 2024年9月27日14:30现场召开，9:15 - 15:00网络投票[3] - 现场会议地点在陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼五楼会议室[4] 投票情况 - 915人投票，代表485,408,206股，占比48.0658％[7] - 部分募投项目议案同意99.7907％，反对0.1483％，弃权0.0610％[9] 决议效力 - 律师认为股东大会决议合法有效[12]

会议安排 - 2024年8月19日发董事会会议通知，8月29日第九届董事会第二次会议召开[4] - 8月31日发布召开股东大会通知，9月27日14:30召开股东大会[5][6] 参会情况 - 出席会议股东915人，代表股份485,408,206股，占比48.0658％[7] 提案审议 - 审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》[10] 表决结果 - 总表决同意484,392,486股，占比99.7907％[13] - 中小股东表决同意27,780,385股，占比96.4727％[14]