募资情况 - 2023年6月13日向14名特定对象发行110,512,129股，募资1,229,999,995.77元，净额1,217,845,918.42元[1] 募投项目 - 募投5个项目，计划投资142,408.77万元，已投资121,784.59万元[4] 现金管理 - 2023 - 2025年多次同意对闲置募集资金现金管理，额度涉及8亿、3亿、2.6亿元[4][5][7][8][18][19] - 受托方为无关联关系银行，投资保本型产品[9][10] - 董事会授权董事长12个月内在额度内决策并签合同[11]

董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，分别于年度结束后四个月内、半年度结束后两个月内召开[4] - 代表1/10以上表决权的股东提议召开临时会议时，董事长应10日内召集和主持[4] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] 会议通知 - 定期会议通知应于会议召开10日前发出，临时会议通知应于会议召开5日前发出，紧急情况确保2/3以上董事出席时不受此限[10][12] 会议延期 - 三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整等情况时，可书面提出延期召开会议或延期审议事项[12] 未确认回复处理 - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后次日未收到确认回复，应主动联络未回复人员[13] 董事委托出席 - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，需提前一天通知董事会秘书，独立董事委托其他独立董事[16] 董事撤换 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换；独立董事同样情况，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[16] 委托限制 - 一名董事不得接受超过两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[17] 关联交易审议 - 审议关联交易时，无关联关系董事过半数出席会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[17] 决议通过条件 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，特别决议事项需超2/3董事同意[23][26] 事项审议前置 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 决议报备 - 公司应在董事会结束后两个工作日内向深交所报备决议相关文件[26] 会议记录保管 - 董事会会议记录保管期限不低于10年[30] 决议执行 - 董事会决议事项由总经理负责组织实施并定期报告执行情况[32] - 董事长应掌握并督促检查决议执行情况，可委托其他董事检查[33] - 董事会秘书负责跟踪督办并汇总报告决议执行情况[34] 董事会经费 - 公司为董事会划拨专门经费，从公司管理费用中列支[35] - 董事会经费用于董事津贴、会议费用等多项用途[35] 规则实施与废止 - 《秦川机床工具集团股份公司董事会议事规则》自公司股东会批准之日起实施[37] - 2023年9月15日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《秦川机床工具集团股份公司董事会议事规则》（秦川机床发〔2023〕217号）废止[37] 规则效力与解释 - 本规则作为公司章程附件，与公司章程具有同等法律效力[37] - 本规则由董事会负责解释[37] 规则时间 - 本规则时间为2025年7月24日[38]

公司基本信息 - 公司于1998年9月28日在深交所上市，获批首次发行人民币普通股5500万股[4] - 公司注册资本为人民币1,020,005,837元[4] - 公司设立时发行股份总数为11,077万股，已发行股份数为1,020,005,837股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[21] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东，可要求查阅会计账簿等[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可请求审计委员会等诉讼[31] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] 重大事项审议 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[39][40] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%，需股东会特别决议通过[60] 会议相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 年度股东会应在召开二十日前公告通知，临时股东会应在会议召开十五日前公告[48] - 会议记录应保存不少于十年[57] 公司党委 - 公司党委每届任期5年，领导班子成员为7人[70] - 按不少于职工总数的1%配备专职党务工作人员[73] - 按不少于上年度职工工资总额的1%计提党组织工作经费[73] 董事与董事会 - 董事任期为三年，董事会由9名董事组成[76][85] - 董事会定期会议每年度至少召开两次[92] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[93] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的董事[107] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[109] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[127] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[128] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[133] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[125] - 公司聘用会计师事务所每次聘期一年，可续聘[139] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[146]

董事会选举规则 - 公司董事会由9名董事组成，每届任期3年，独立董事连续任职不超6年[5] - 有权提名董事候选人的股东持股比例降至1%以上[3] - 1%以上股东可在股东会10日前提董事候选人临时提案[8] - 股东会选两名以上董事采用累积投票制，独董与非独董分开投票[9] - 候选人数多于应选人数时进行差额选举[8] - 董事候选人获票超参会有效表决股份数二分之一以上当选[12][13] 制度修订 - 取消监事会，删除监事选举相关内容[3] - 新增独董可由董事会提名，投保机构可代行提名权[3] - 新增提名委员会对董事候选人资格审查规定[3] 其他 - 修订需2025年第二次临时股东大会审议批准[4] - 办法自股东会决议通过生效，2014年选举办法废止[17] - 文件由秦川机床工具集团股份公司董事会2025年7月24日发布[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6][7] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[12] - 董事长、审计委员会召集人不能履职时，分别由过半数董事、成员推举人员主持，股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[29] 提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可提出临时提案[19] 通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应于召开15日前公告通知[16] - 发出股东会通知后需发布提示性公告的，应在股权登记日后3个交易日内、网络投票前发布[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[32] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[35] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[46] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[46] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议特定股东所持表决权三分之二以上通过[47] 其他 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[41] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[42] - 股东会决议公告需符合规定内容和格式要求，并对多种情形进行特别提示[49] - 《秦川机床工具集团股份公司股东大会议事规则》自公司股东会批准之日起实施，2023年9月15日审议通过的版本同时废止[54] - 规则修改由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[54]

募集资金情况 - 2023年向特定对象发行1.10512129亿股A股，发行价11.13元/股，募资12.2999999577亿元，净额12.1784591842亿元[2] - 拟对不超2.6亿元2022年度闲置募资现金管理，期限不超12个月[1][6][15][16] 项目投入情况 - 截至2024年末各项目累计投入8.862413亿元，含秦创原等项目[4] - 截至2025年5月31日，2022年度募资已用9.777097亿元，余额2.684979亿元[5] 决策审议情况 - 2025年7月23日董事会、监事会审议通过闲置募资现金管理议案[15][16] 产品与风控 - 购买保本型现金管理产品，含结构性存款等[8] - 采取规范资金使用等多项风控措施[11]

股份变动 - 2024年公司回购并注销股份2460202股用于减少注册资本[2] - 2025年实施首期限制性股票激励计划，首次授予定向增发股份12583000股[2] - 公司总股本由1009883039股增加至1020005837股[2] - 公司注册资本由1009883039元增加至1020005837元[2][5] 股东权益与责任 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[8] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务损害债权人利益需承担连带责任[13] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违反规定造成损失应承担赔偿责任[13] 股东大会相关 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会审议[16] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议通过[16] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东大会[17] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人、股东代表董事5人、职工代表董事1人[33] - 董事会负责召集股东会并报告工作[34] - 董事会决定公司年度经营计划和投资方案[34] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干，由董事会聘任或解聘[48] - 总经理拟订公司年度财务预算方案、决算方案[48] 利润分配 - 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过[51] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[53][54] - 现金分红条件为公司该年度或半年度可供分配净利润为正值、现金流充裕且不影响后续持续经营，累计可供分配利润为正，审计机构出具标准无保留意见的年度财务报告[54] 公司合并与分立 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[57] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[57][58]

股东大会时间 - 现场会议于2025年8月8日14:30召开[2] - 网络投票时间为2025年8月8日[2] - 股权登记日为2025年8月4日[3] 议案相关 - 审议《关于变更注册资本等议案》[5] - 第1项议案为特别决议须三分之二以上通过[7] 会议登记 - 登记日为2025年8月6日8:00 - 11:30，14:30 - 17:30[10] - 登记地点为陕西省宝鸡市姜谭路22号公司办公楼三楼董事会办公室[11] 投票信息 - 普通股投票代码为"360837"，简称为"秦川投票"[18] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月8日9:15 - 9:25等[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年8月8日9:15至15:00[20] 公司联系 - 联系人马红萍，电话0917 - 3670898，传真0917 - 3670666[13]

会议情况 - 第九届监事会第九次会议于2025年7月23日召开，4名监事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《监事会改革方案》[3][4] - 审议通过变更注册资本等议案，需提交股东大会[4] - 审议通过修订选举办法议案，需提交股东大会[5][7][8] - 审议通过用2.6亿闲置募资现金管理议案[9][10]

会议相关 - 第九届董事会第十五次会议于2025年7月23日召开，8位董事全出席[2] - 定于2025年8月8日14:30召开2025年第二次临时股东大会[13][14] 议案审议 - 审议通过《监事会改革方案》[3][4] - 审议通过变更注册资本等议案，待股东大会审议[4] - 审议通过修订《董事、监事选举办法》议案，待股东大会审议[5][6] 资金管理 - 同意对2022年度募资不超2.6亿元闲置部分现金管理[7][8] 借款续借 - 同意对2023年7月给沃克齿轮的12955万元借款续借两年[10][11][12]