股东大会信息 - 公司2025年4月29日公告召开2024年年度股东大会，5月20日召开[6] - 参加股东大会股东94人，代表有表决权股份259,966,034股，占比40.3912%[8] - 现场会议股东4人，代表股份246,789,100股，占比38.3439%[9] - 网络投票股东90人，代表股份13,176,934股，占比2.0473%[9] 议案表决结果 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》等5项议案同意股数占比超95%且均通过[11][15][18][20][22] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》总表决同意占95.4654%[26] - 《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》总表决同意占95.6088%[29] - 《关于增补公司监事候选人的议案》总表决同意占95.6050%[33] 董事选举结果 - 《选举朱林为第十届董事会非独立董事的议案》表决同意占193.6371%，朱林当选[36][37] - 《选举张玄为第十届董事会非独立董事的议案》表决同意占0.7193%，张玄未当选[38][40]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东94人，代表有表决权股份259,966,034股，占公司股份总数40.3912%[4] - 出席现场会议股东4人，代表股份246,789,100股，占公司股份总数38.3439%[4] - 通过网络投票出席会议股东90人，代表股份13,176,934股，占公司股份总数2.0473％[4] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意248,580,478股，占出席会议有效表决权股份总数95.6204%[6] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》同意248,180,478股，占出席会议有效表决权股份总数95.4665%[6] - 《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》同意248,180,478股，占出席会议有效表决权股份总数95.4665%[8] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意248,540,478股，占出席会议有效表决权股份总数95.6050%[9] - 《关于公司2024年度财务决算及2025年财务预算报告的议案》同意248,537,578股，占出席会议有效表决权股份总数95.6039%[10] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意248,177,578股，占出席会议有效表决权股份总数95.4654%[10] - 《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》同意248,550,478股，占出席会议有效表决权股份总数95.6088%[11] 董事选举情况 - 选举朱林为非独立董事，同意503390728股，占所有股东有效表决权股份总数193.6371%[13] - 选举朱林中小股东同意26190728股，占中小股东有效表决权股份总数122.5811%[13] - 朱林当选第十届董事会非独立董事[13] - 选举张玄为非独立董事，同意1870022股，占所有股东有效表决权股份总数0.7193%[13] - 选举张玄中小股东同意1870022股，占中小股东有效表决权股份总数8.7523%[14] - 张玄未当选公司第十届董事会非独立董事[14] 其他 - 江苏天察律师事务所认为公司2024年年度股东大会表决结果合法有效[15] - 备查文件含公司2024年年度股东大会决议[16] - 备查文件含江苏天察律师事务所法律意见书[16]

会议相关 - 神雾节能第十届监事会第四次临时会议于2025年5月20日召开，3名监事全出席[2] - 经与会监事一致同意选举余良程为公司第十届监事会主席[3] 议案审议 - 《关于选举公司监事会主席的议案》等三议案均3票同意通过[3][4] 公司动态 - 董事肖敏为公司及子公司融资授信提供无偿担保[3] - 公司将注销2022年股票期权激励计划部分股票期权[4]

人事变动 - 选举朱林为公司董事长、法定代表人，代行总经理职责[3] - 朱林等组成各董事会委员会[4][5][6] - 聘请王乐军为公司财务总监[7] 财务安排 - 2025年度公司及子公司拟申请不超1.3亿元综合授信额度[8] - 董事肖敏为授信提供不超4000万元无偿担保[8] 期权注销 - 2025年两次行权共注销8,846,151份股票期权[10]

股票期权激励计划核心内容 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，7名激励对象实际行权2,934,978份股票期权，占公司总股本643,620,201股的0.46% [2][22][29] - 行权价格为3.77元/股，采用集中行权模式，行权股票来源为定向增发A股普通股，上市流通时间为2025年5月20日 [2][22][29] - 本次行权募集资金11,064,867.06元，其中2,934,978元计入股本，8,129,889.06元计入资本公积，将用于补充流动资金 [30][31] 激励计划实施进程 - 2022年10月18日通过激励计划草案，11月11日股东大会审议通过修订稿，12月28日完成首次授予登记，向15名激励对象授予25,489,809份期权 [2][3][4][5] - 2023年9月15日通过预留部分授予议案，10月23日完成登记，向13名激励对象授予6,372,452份期权 [5][6] - 2024年12月11日董事会确认第二个行权期条件成就，因员工离职注销170万份期权，激励对象人数从15人调整为12人 [8][25][26] 行权条件与考核机制 - 公司层面考核2022-2024年营业收入和净利润增长率平均值，要求剔除虚假陈述索赔和股份支付费用影响 [18][19] - 个人绩效考核分ABCD四档，A/B/C档可按比例行权，D档全部不得行权，未行权部分由公司注销 [20][21] - 首次授予第二个行权期为授权后24-36个月，行权比例为首次授予总量的50% [22] 股本结构及财务影响 - 行权后公司总股本从643,620,201股增至646,555,179股，对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响 [29][32] - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，集中行权模式不影响定价及会计核算 [33] - 本次行权不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，股权分布仍符合上市条件 [31][32]

股票期权行权情况 - 本次实际行权激励对象7人，行权股票期权数量2,934,978.00份，约占公司目前股本总额643,620,201.00股的0.46%[4] - 本次行权价格3.77元/股[4] - 本次行权股票上市流通时间为2025年5月20日[4] - 2024年11月22日，首次授予部分第一个行权期行权人数8人，实际行权股票期权数量4,424,979份，约占公司当时股本总额637,245,222.00股的0.69%[11] - 2025年3月预留授予部分第一个行权期行权人数为7人，实际行权股票期权数量为1,950,000份，约占公司当时股本总额641,670,201.00股的0.30%，行权价格为2.93元/股[14] 股票期权授予与注销情况 - 2022年12月28日，公司向15名激励对象实际授予2,548.9809万份股票期权，行权价格3.77元/股[8] - 2023年10月23日，公司向13名激励对象实际授予637.2452万份股票期权，行权价格2.93元/股[9] - 2023年12月26日，公司注销1位离职激励对象已获授但未行权的150.00万份股票期权[10] - 注销3名激励对象已获授但尚未行权的170.00万份股票期权[12] 行权比例与业绩考核条件 - 首次授予第一个行权期行权比例为50%，第二个行权期行权比例为50%；预留授予第一个行权期行权比例为50%，第二个行权期行权比例为50%[16][17] - 首次授予第一个行权期公司需满足2022年营业收入增长率不低于25%或净利润增长率不低于20%；第二个行权期需满足2023年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于35%[19] - 预留授予第一个行权期公司需满足2023年营业收入增长率不低于50%或净利润增长率不低于35%；第二个行权期需满足2022 - 2024年营业收入增长率平均值不低于47%或净利润增长率平均值不低于30%[19][20] 业绩情况 - 2023年公司营业收入为157126100.30元，较2021年增长30.77%；净利润为380449.62元，较2021年增长105.59%，满足净利润业绩考核条件[26][27] 其他情况 - 本次符合行权条件的12名激励对象绩效考核中，12人等级为“A”，对应个人层面行权比例100%[27] - 行权期限为2024年12月30日至2025年12月26日[29] - 本次行权前限售条件流通股349,588,302股，占比54.32%，变动后数量不变，占比54.07%；无限售条件流通股294,031,899股，占比45.68%，增加2,934,978股后为296,966,877股，占比45.93%；股份总数由643,620,201股增至646,555,179股[36] - 截至2025年4月3日，公司收到7名激励对象股票期权认购款11,064,867.06元，计入股本2,934,978.00元，计入资本公积（资本溢价）8,129,889.06元[37] - 本次行权后，公司注册资本和股本由643,620,201元变更为646,555,179元[37] - 首次授予部分股票期权第二个行权期实际行权2,934,978.00份，公司总股本增加，将影响和摊薄基本每股收益和净资产收益率[40] - 激励对象缴纳个人所得税资金自行承担，由公司代扣代缴[39] - 本次行权对公司股权结构无重大影响，控股股东和实际控制人不变，股权分布仍具备上市条件[40] - 股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响[41]

活动信息 - 公司将参加2025年江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[2] - 活动采用网络远程方式，于5月21日15:30 - 17:00举行[2] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[2] 活动内容 - 活动将在线就公司2024年度业绩等问题交流[2]

财务表现 - 公司2025年一季度营业总收入为1163.23万元，同比下降69.41%，减少2638.95万元，在同业中排名第26 [1] - 归母净利润为-183.31万元，在同业中排名第22 [1] - 经营活动现金净流入为-208.27万元 [1] - 摊薄每股收益为-0.00元，在同业中排名第21 [3] 资产负债与盈利能力 - 资产负债率为49.00%，较上季度增加8.64个百分点，在同业中排名第16 [3] - 毛利率为22.26%，在同业中排名第20 [3] - ROE为-1.26%，在同业中排名第27 [3] 运营效率 - 总资产周转率为0.03次，同比下降75.32%，减少0.09次，在同业中排名第26 [3] - 存货周转率为2.77次，同比下降77.09%，减少9.32次 [3] 股东结构 - 股东户数为2.86万户，前十大股东持股比例为57.53%，持股数量为3.70亿股 [3] - 前十大股东中，神雾科技集团股份有限公司持股25.21%，武汉璟晖企业管理咨询有限公司持股11.8%，华创证券有限责任公司持股5.28% [3]

财务差错标准 - 财务报告重大会计差错金额占比超10%且绝对金额超1000万元[6] - 业绩预告等与年报差异变动幅度或盈亏超20%且无合理解释[9] - 业绩快报等与年报财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] - 关注函或问询函回复与年报财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 责任追究 - 信息披露重大差错责任追究由多部门调查审计[10] - 信息披露责任人责任追究形式多样[12] - 责任人有从轻、减轻、免于及从重、加重处理情形[13][14] - 责任人需配合调查等，触犯刑律公司交司法处理[15] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关法律规定处理[17] - 制度由董事会负责解释[17] - 制度自董事会审议通过之日起实施[18]

信息披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时报告[7] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[7] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[7] 重大风险事项 - 公司遭受单次损失100万元以上属于重大风险事项[9] - 公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿金额达500万元以上属于重大风险事项[9] 信息报告流程 - 重大信息最先触及规定时点后应及时向董事会秘书预报[13] - 重大信息报告应在知悉后第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[14] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请履行程序并公开[14] 信息管理制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时准确完整[15] - 董事会秘书和证券部负责定期报告，各部门应及时报送资料[15] - 内部信息报告义务人应制定制度并指定联络人，报证券部备案[16] - 总经理等高级管理人员应敦促重大信息报告工作[16] - 董事等人员对未公开信息应严格保密，不得内幕交易[16] - 董事会秘书应对相关人员进行沟通和培训[17] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，可给予处分并要求赔偿[17]