品大事 - 美迪凯拟以20亿韩元收购海硕力100%股权，并通过子公司以10亿韩元收购INNOWAVE VIETNAM 100%股权，合计219.47万美元，填补超薄光学软膜滤光片业务空白并进入三星供应链 [3] - 拓新药业拟增资1000万元持有仅三生物1.75%股权，标的公司已实现高纯度麦角硫因制备并开发护肤品等产品 [4] - 浙能电力上半年发电量788.48亿千瓦时（同比+4.48%），受益于浙江省用电量增长及六横二期机组投产 [5] - 安克创新研究境外发行股份以扩大全球化布局，具体方案尚未确定 [6] - *ST创兴控股股东变更，王相荣通过司法拍卖获得15.75%股权成为实控人 [7] - 合盛硅业控股股东拟以43.90元/股转让5.08%股份（总价26.34亿元），转让后持股比例降至73.51% [8] - 物产中大子公司拟14.57亿元收购南太湖科技100%股权，增强热电联产领域竞争力 [9] - 邮储银行拟出资100亿元设立金融资产投资公司，服务科技金融及新质生产力 [10] - *ST花王拟6.66亿元收购尼威动力55.5%股权，标的公司专注新能源混动汽车高压燃油箱系统 [11] - 山推股份拟发行H股并在香港联交所主板上市 [12][13] 观业绩 - 天德钰预计上半年净利润1.52亿元（同比+50.89%），因显示驱动芯片业务放量 [14] - 品茗科技预计上半年净利润2800-3400万元（同比+231.79%-302.89%），受益于软件业务增长及费用控制 [15] - *ST精伦预计上半年亏损1900-2200万元，营收增长23.5%但毛利不足覆盖费用 [16] 签大单 - 金帝股份与璧山区政府签订15亿元投资合同，拓展新能源电驱动定转子市场 [17] - 白云电器预中标1.64亿元国家电网采购项目，占2024年营收3.28% [18] 增减持 - 福莱新材股东拟减持不超1.33%股份 [19] - 亚信安全10名股东拟合计减持不超3%股份 [20] - 中宠股份控股股东一致行动人拟减持不超1.5%股份 [21] - 科思股份实控人拟减持不超3%股份 [22] - 汇成真空股东拟减持不超3%股份 [23] 做回购 - 华源控股拟2000-4000万元回购股份用于员工激励 [24] - 太极集团拟8000万元-1.2亿元回购股份并注销 [25] 再融资 - 风神股份拟定增募资不超11亿元，用于工程子午胎扩产项目 [26] - 尚纬股份拟向控股股东定增募资11.44亿元，用于数智化升级等项目 [27] - 山高环能拟向实控人关联方定增募资7.18亿元补充流动资金 [28] - 西部材料拟1.25亿元参与子公司西诺稀贵定增，持股比例增至64.51% [29]

关联交易概述 - 公司实际控制人控制的高速产投拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份，已签订附条件生效的股份认购协议 [2] - 本次发行构成关联交易，但不构成重大资产重组 [2] - 关联交易需经股东大会审议批准，关联股东将回避表决 [1] 关联方基本情况 - 关联方为山东高速产业投资有限公司，注册资本30亿元人民币，注册地济南，经营范围涵盖股权投资、房地产服务等 [2] - 高速产投2025年3月末资产总额380,232.63万元，所有者权益129,281.74万元，2025年1-3月净利润776.88万元 [3][4] 交易标的与定价 - 交易标的为公司拟向高速产投发行的A股普通股 [4] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价5.13元/股，不低于基准日前20个交易日均价80% [4][5] - 发行价格设置除权除息调整机制，公式涵盖现金股利与转增股本情形 [5][6] 协议核心条款 - 发行数量不超过139,888,845股（占发行前总股本30%），最终以证监会核准为准 [6] - 认购股份限售期36个月，限售期满后按监管规定执行解锁 [7] - 认购款需在缴款通知后5个工作日内划转至承销专户，公司需在收款后30日内完成股份登记 [7][8] 交易影响与审批 - 募集资金将全部用于补充流动资金及偿还借款，优化资本结构并降低财务风险 [9][11] - 独立董事认为交易定价公允，可增强公司资金实力与抗风险能力 [11] - 交易尚需国资监管机构批准、股东大会审议及证监会注册 [12]

公司股权变动 - 山高环能拟向特定对象山东高速产业投资有限公司发行不超过139,888,845股A股股票，全部由高速产投认购 [1][2] - 发行完成后，高速产投与山高光伏等一致行动人合计持股比例将超过30%，当前一致行动人持股23.94% [1][2] 股东大会审议事项 - 董事会已审议通过《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》，关联董事回避表决 [1] - 独立董事召开专门会议并发表同意意见，议案需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [1][2] 免于要约收购的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项，若股东大会非关联股东批准且高速产投承诺36个月不转让新股，可免于发出要约 [2] - 高速产投已签署协议承诺自发行结束日起36个月内不转让所认购股份 [2] 发行对象背景 - 高速产投为山东省国资委控制企业，与实际控制人山高光伏存在一致行动关系 [1] - 其他一致行动人包括日信嘉锐红牛壹号私募基金及山高禹阳创投合伙企业 [1]

非经常性损益专项说明 - 安永华明会计师事务所对山高环能集团2025年3月31日止3个月期间、2024年度、2023年度及2022年度的非经常性损益明细表进行鉴证，未发现重大披露不符证监会规定的情况 [1][2] - 报告仅限公司向证监会及深交所申请定向增发A股使用，不适用于其他用途 [1] 非经常性损益明细数据 非流动性资产处置损益 - 2025年3月31日止3个月：8,054.67元 - 2024年度：-2,028,004.59元 - 2023年度：248,984.87元 - 2022年度：143,613.47元 [3] 政府补助 - 2025年3月31日止3个月：418,564.59元 - 2024年度：2,382,659.20元 - 2023年度：1,662,319.14元 - 2022年度：2,137,757.33元 [3] 金融资产/负债公允价值变动及处置损益 - 2023年度：40,185,190.46元 - 2022年度：-19,462.16元 [3][5] 其他项目 - 企业合并收益：2024年度627,086.46元，2023年度255,614.50元 [5] - 投资性房地产公允价值变动：2024年度-1,637,389.43元，2023年度-3,174,800.00元，2022年度324,100.00元 [5] - 其他营业外收支：2025年3月31日止3个月-1,717,692.63元，2024年度8,558,938.33元，2023年度-4,282,554.28元，2022年度2,060,797.79元 [5] - 其他非经常性损益：2022年度391,992.83元 [5] 净影响 - 2025年3月31日止3个月：-1,390,032.76元 - 2024年度：7,782,776.47元 - 2023年度：36,361,900.71元 - 2022年度：5,583,202.33元 [5]

公司监管措施及整改情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形 [1] - 公司因2022年第一次临时股东大会审议事项中董事长担任计票人违反《上市公司股东大会规则》被四川证监局责令整改 [1][2] - 公司针对2022年股东大会问题整改措施包括组织董监高学习规则、完成培训课程、加强独立董事汇报工作、提升信息披露专业水平 [2][3] - 公司因2014年、2015年向民间个人借款合计2363万元未纳入合并财务报表导致财务数据不准确被四川证监局出具警示函 [3][4] - 公司针对民间借款问题整改措施包括组织学习信息披露规则、提升信息披露准确性 [4] - 公司因时任董事长胡先林组织实施民间借款导致财务数据披露不准确被深圳证券交易所出具监管函 [4][5] - 公司针对深交所监管函整改措施包括通报事项、加强法律法规学习及内控审计 [5] 公司治理及合规措施 - 公司现任5名董监高已完成《上市公司董监高初任培训》并取得结业证书 [2] - 公司董事会办公室人员均已取得《上市公司董事会秘书资格证书》 [3] - 公司董事会秘书、证券事务代表在2023年取得《上市公司董事会秘书后续培训结业证书》 [3] - 公司独立董事已完成独立董事制度改革及规则相关培训 [2] - 公司后续将不定期开展内部专题学习以提升规则理解与执行能力 [2]

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告 - 公司拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过总股本466,296,153股的30%（约139,888,845股）[1] - 本次发行后总股本将从466,296,153股增至606,184,998股，增幅30%[2] - 基于2024年扣非后归母净利润525.49万元，假设2025年盈利持平/1500万元/4000万元三种情景测算每股收益影响[2][3] 财务指标影响测算 - 假设2025年盈利持平（525.49万元）：基本每股收益（扣非后）保持0.01元/股[2][3] - 假设2025年盈利1500万元：基本每股收益（扣非后）提升至0.03元/股[3] - 假设2025年盈利4000万元：基本每股收益（扣非后）显著提升至0.09元/股[3] - 发行完成后若公司盈利增长将增厚每股收益，但若盈利不及预期可能导致即期回报摊薄[3] 发行必要性与资金用途 - 发行必要性：补充流动资金、优化资本结构（当前资产负债率未披露）、增强抗风险能力[5] - 募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，符合《注册管理办法》等法规要求[5][6] - 通过专户存储制度确保募集资金规范使用，已制定《募集资金管理办法》[6][7] 填补回报措施 - 加强募集资金监管：实行专户存储、专款专用制度，定期检查资金使用情况[7][8] - 提升盈利能力：通过降低负债率增强市场竞争力，预计可提升整体盈利水平[8] - 完善治理结构：确保董事会科学决策、独立董事履职、监事会有效监督[8] - 强化分红机制：执行未来三年股东回报规划（2024-2026），保障投资者利益[8] 相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营、不侵占利益，若违反愿承担补偿责任[9] - 董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补措施执行情况挂钩[9][10] - 相关主体均承诺将根据监管新规及时补充承诺内容[9][10]

前次募集资金基本情况 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买山高十方环保能源集团86.34%股权，其中发行股份支付35,269.99万元，现金支付4,103.63万元 [1] - 2020年非公开发行股票募集资金净额2.785亿元，资金于2020年8月17日到账 [2] - 2021年非公开发行股票募集资金净额5.928亿元，资金于2021年7月16日到账 [3] 募集资金存放与使用 - 截至2025年3月31日，2019年配套募集资金累计使用2.791亿元，剩余资金已全部用于补充流动资金 [11] - 2020年非公开发行募集资金累计使用5.655亿元，余额2,800.47万元（含专户余额35.47万元及补充流动资金2,765万元） [11] - 公司多次使用闲置募集资金临时补充流动资金，累计规模达6.315亿元，均按期归还 [6][7][8] 募投项目变更与效益 - 南充奥盛装备制造项目剩余资金1.176亿元变更为永久补充流动资金 [12] - 2020年非公开发行募投项目中，新城热力扩容项目调减投资至4,029.08万元，济南稼禾香项目终止投资6,664.13万元，惠民大朴项目终止投资5,600万元 [14] - 变更后的23,665.05万元用于收购北京驰奈生物能源科技99.996%股权 [16] - 山高十方2020-2022年累计实现净利润1.37亿元，完成业绩承诺 [10] 资产运行情况 - 收购的山高十方86.34%股权已完成工商变更，2025年一季度实现净利润-744.27万元 [10] - 标的公司北京驰奈生物能源科技2022年完成股权过户，2024年实现净利润69.01万元 [20] - 新城热力2024年实现净利润40.39万元，油脂项目产量同比增长14.36%-8.59% [19]

发行方案合规性 - 公司第十一届监事会第十三次会议于2025年7月16日召开，审议通过向特定对象发行A股股票相关事项 [1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定，定价方式公平公允，未损害公司及中小股东利益 [1] - 发行预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等信息披露真实准确完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金用途 - 募集资金将用于偿还银行借款，增强公司资金实力并优化资本结构 [2] - 资金用途符合公司业务发展需求，具有必要性和可行性，符合全体股东利益 [2] - 公司已制定填补即期回报措施，相关主体承诺切实履行以保障投资者权益 [2] 关联交易情况 - 山东高速产业投资有限公司（高速产投）认购本次发行股票构成关联交易 [3] - 关联交易审议程序合法有效，认购协议条款符合法律法规，未损害中小股东权益 [3] - 高速产投承诺所获股份自发行完成起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定 [3] 财务信息披露 - 公司前次募集资金使用情况符合证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定 [2] - 最近三年及一期非经常性损益明细表真实准确，符合相关法规要求 [2] 监事会结论 - 监事会认为本次发行决策程序合法合规，符合各项法律法规及公司章程 [4] - 发行事项未损害公司及全体股东利益 [4]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向特定对象山东高速产业投资有限公司（高速产投）发行不超过139,888,845股A股股票，发行数量不超过发行前总股本的30% [3][4] - 发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [3] - 募集资金总额不超过71,762.98万元，全部用于补充流动资金及偿还银行借款 [4] 发行条款及安排 - 发行对象高速产投以现金认购，认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [4][6] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项，发行价格和数量将按规则调整 [3][4] - 股票将在深圳证券交易所上市，发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [4][5] 关联交易及豁免要约 - 高速产投为公司控股股东关联方，本次发行构成关联交易 [10][11] - 发行完成后高速产投与山高光伏合计持股比例超30%，触发要约收购义务，但可申请豁免 [12][13] 审议程序及文件准备 - 监事会以2票赞成通过全部议案，关联监事赵洪波回避表决 [2][6][8] - 方案需提交股东大会审议，需获出席股东所持表决权三分之二以上同意 [2][5] - 公司已编制发行预案、募集资金可行性分析报告等文件并在巨潮资讯网披露 [6][7][8] 财务数据披露 - 公司披露2022-2025年一季度非经常性损益明细表，经安永华明会计师事务所审验 [10] - 前次募集资金使用情况报告经安永华明审计并出具鉴证报告 [9]

行业背景与公司战略 - 餐厨废弃物资源化利用与无害化处置成为重点环保问题，国家政策推动行业快速发展，《"十四五"城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提出有序开展厨余垃圾处理设施建设 [1] - 生物航空煤油(SAF)市场需求持续提升，欧盟规定2025年生物航煤最低添加比例为2%，2035年达20%，2050年提升至70%，中国《"十四五"民航绿色发展专项规划》明确2025年生物航煤用量达5万吨 [2] - 公司作为餐厨废弃物资源化利用领域企业，通过收购太原、兰州等近二十个城市项目实现网络化布局，资产负债率达72.06%，需补充流动资金支持业务发展 [3][4] 发行方案核心内容 - 拟向特定对象发行A股股票募集不超过7.18亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行借款，发行价格5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价80% [5][6] - 发行对象为山东高速产业投资有限公司(高速产投)，系公司实际控制人山东省国资委控制企业，认购股份36个月内不减持 [5][11] - 发行数量不超过1.4亿股(占总股本30%)，完成后高速产投与山高光伏合计持股比例超30%，实际控制人仍为山东省国资委 [11][12] 发行必要性与影响 - 募集资金可优化资本结构，降低72.06%的资产负债率，增强抗风险能力，为固废处理与再生能源领域持续投入提供资金保障 [3][4] - 假设2025年净利润1500万元/4000万元情景下，基本每股收益预计为0.03元/0.09元，短期内可能摊薄即期回报但长期利于战略实施 [17][18] - 公司已制定募集资金管理制度、完善治理结构及股东回报规划(2024-2026年)，控股股东与高管承诺不侵占利益并约束职务消费 [20][22][23] 合规性与程序进展 - 发行方案符合《证券法》《注册管理办法》规定，已通过董事会审议并披露，尚需国资委批准、股东大会审议及证监会注册 [13][14] - 前次募集资金使用完毕，本次发行距前次募集间隔超18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求 [12][13] - 定价程序履行董事会决议及信息披露义务，关联董事回避表决，独立董事出具专门意见，确保程序合法合规 [7][14]