总则 - 公司制定利润分配制度旨在规范利润分配行为 建立科学持续稳定的分配机制 保护投资者合法权益 [1] - 利润分配指公司对所实现的可供分配利润向股东进行分配的行为 [2] 利润分配政策基本原则 - 坚持依法合规原则 利润分配方案需严格履行股东会审议等法定决策程序 [3] - 坚持统筹兼顾原则 除满足正常生产经营和投资发展需求外 实行连续稳定积极的利润分配政策 [3] - 坚持市场化分红原则 综合分析经营发展实际 股东要求 社会资金成本等因素制定利润分配政策 [4] - 坚持同股同利原则 按各股东所持股份数分配股利 违规占用资金者扣减现金红利 [4] 利润分配形式与顺序 - 采取现金 股票或二者结合方式分配股利 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [5] - 分配顺序为弥补以前年度亏损 提取10%法定公积金(累积额达注册资本50%以上可不再提取) 提取任意公积金(比例由股东会决定) [5][6] - 公司持有自身股份不参与分配利润 [7] - 公积金用于弥补亏损 扩大生产经营或转为增加注册资本 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [7] 现金分红政策 - 现金分红需同时满足三个条件:年度可分配利润为正值且现金流充裕 审计机构出具标准无保留意见 无重大投资计划或重大现金支出(指未来12个月累计支出达净资产50%且超5000万元 或达总资产30%) [8] - 每年至少按当年合并报表与母公司可供分配利润中较小数额的10%进行现金分红 最近三个会计年度累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30% [9] - 特殊情况包括审计报告非标准意见 重大投资计划 未实现盈利 可供分配利润为负 经营性现金流为负或现金紧张 资产负债率超70%等 [10] - 根据发展阶段实施差异化现金分红政策:成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% 成熟期有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [11][12] 股票股利政策 - 经营情况良好且董事会认为股价与股本规模不匹配时 在满足现金分红条件下可提出股票股利分配预案 [13] - 法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本的25% [13] 决策机制 - 利润分配政策由股东会审议通过 董事会及单独或合并持有3%以上股份股东有权提出相关提案 [14] - 董事会和股东会需充分听取股东(特别是中小投资者)和独立董事意见 独立董事可征集中小股东意见并提出利润分配提案 [15] - 年度盈利但董事会未提现金分配预案时 需在年报中详细说明原因及资金使用计划 独立董事发表意见并披露 [15] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件 比例上限和金额上限(不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润) [16] - 调整利润分配政策需董事会过半数通过 股东会三分之二以上表决通过 并详细说明调整原因 [17][18] 监督约束机制 - 独立董事认为现金分红政策可能损害公司或中小股东权益时有权发表独立意见 董事会未采纳需记载理由并披露 [19] - 审计委员会关注董事会执行现金分红政策和履行决策程序情况 发现未严格执行时需督促改正 [20] - 公司需严格按照法律法规履行利润分配事项的信息披露义务 [21]

董事会组成与结构 - 董事会由13名董事组成，其中职工代表董事由全体董事过半数选举产生，董事长由控股股东推荐的候选人中选举产生[2] - 董事会设立5名独立董事，其中至少1名需具备高级职称或注册会计师资格，独立董事享有法律和章程规定的特别职权[2] - 董事任期三年可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生无需股东会审议，董事可兼任高管但兼任者不得超过董事总数二分之一[2][3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配及资本变动方案等19项法定职权[4] - 董事会拥有对外投资、资产处置、担保等事项的审批权限，例如审批投资额不超过最近一期净资产5%的项目，或资产处置不超过净资产5%的项目[5][6] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权，如对投资计划内资本开支调整不超过1%，或审批单项不超过净资产1%的风险投资项目[6][7] 专门委员会设置与职能 - 董事会设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考核及ESG五个专门委员会，各委员会依章程和授权履行职责[16] - 审计委员会行使监事会职权，负责财务信息披露监督、内外部审计评估等事项，需过半数成员同意后提交董事会审议[16][17] - 战略与投资委员会负责研究中长期战略、重大投资及资本运作方案，提名委员会负责董事及高管人选遴选，薪酬委员会制定薪酬政策与考核标准[18][19] 独立董事职责与运行机制 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在持股、任职或业务往来等关联关系，每年需进行独立性自查并提交董事会评估[11][12][13] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、征集股东权利等特别职权，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[13][14] - 公司建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议事先认可，会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认[15] 会议召开与决策程序 - 董事会会议分为定期与临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时会议可由十分之一表决权股东或三分之一董事等提议召开[21][22] - 会议通知需提前5日发出，紧急事项可缩短时限，会议需二分之一以上董事出席，决议需全体董事过半数通过[23][24][25] - 表决采用举手表决或书面方式，关联董事需回避表决，担保等事项需三分之二以上董事同意，会议记录需保存10年[26][27][28] 授权管理体系 - 董事长在闭会期间被授权审批单项不超过净资产1%的投资或资产处置项目，年度累计授权不超过净资产5%[6][7] - 总经理被授权审批更小额度事项，如对投资计划内资本开支调整不超过0.5%，或审批单项不超过净资产0.5%的风险投资项目[9][10] - 债务审批方面，董事长可签署单笔不超过3000万元的贷款合同，总经理可签署单笔不超过1500万元的贷款合同[8][10]

股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 依法行使包括选举董事 审议利润分配方案 决定增资减资 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 批准变更募集资金用途及股权激励计划等职权 [1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律行政法规或监管规定外 其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使 [2] - 股东会对董事会的授权包括投资权限 资产处置权限 债务权限及关联交易审批 其中董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做出不大于5%的调整 对投资额不大于最近一期经审计净资产5%的项目进行审批 [2][3] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在发生董事人数不足法定最低人数或章程规定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时召开 [3][4] - 股东会以现场会议形式召开 设置会场并提供网络投票方式 召开时将聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序合法性等问题出具法律意见 [4] - 董事会应在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈 单独或合计持有10%以上股份股东也可请求召开临时股东会 [5][6] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 临时提案需在股东会召开十日前书面提交召集人 召集人应在收到后两日内发出补充通知 [8] - 召集人应在年度股东会召开二十日前 临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 登记方法 联系人信息及表决程序等全部资料 [8] - 股东会通知发出后无正当理由不应延期或取消 提案不应取消 若出现延期或取消情形 召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因 [9] 股东会召开程序 - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人有权出席股东会 个人股东需出示身份证或有效证件 委托代理人需出示身份证及授权委托书 法人股东由法定代表人或委托代理人出席 [10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集的股东会由召集人或推举代表主持 [12] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 保存期限不少于十年 [12][13] 表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 利润分配方案 董事任免等事项以普通决议通过 增资减资 修改章程等事项以特别决议通过 [14] - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 公司持有本公司股份没有表决权 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票 [15] - 股东会采取记名方式投票表决 推举两名股东代表参加计票监票 表决结果当场公布 同一表决权只能选择现场网络或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [17] 决议公告与执行 - 股东会决议应及时公告 列明出席会议股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 提案未获通过或变更前次决议需作特别提示 [18] - 新任非职工代表董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日 通过派现送股或资本公积转增股本提案后 公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案 [18] - 股东会决议内容违反法律行政法规无效 会议召集程序表决方式违反法律行政法规或章程 或决议内容违反章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [19]

公司治理动态 - 公司于2025年8月12日以通讯方式召开九届第十二次董事会会议 [2] - 会议审议《关于修订〈青海盐湖工业股份有限公司章程〉的议案》等文件 [2] 业务结构分析 - 2024年营业收入构成中制造业占比98.72% [2] - 其他业务收入占比1.05% [2] - 贸易业收入占比0.23% [2] 市场基础信息 - 公司证券代码SZ 000792 [2] - 8月12日收盘价为19.43元 [2]

董事会权限 - 董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做不大于5％的调整[8] - 董事会对投资额、风险投资项目投资额、单个项目交易金额不大于公司最近一期经审计净资产5％的项目审批[8][9] - 董事会对处置单项固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计固定资产净值5％的项目审批[9] - 董事会对其他方面单项业务金额不大于公司上一会计年度经审计净资产5％的项目审批[10] - 董事会对单项担保金额不大于公司最近一期经审计净资产5％的担保审批[10] - 董事会审议交易金额低于3000万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易[10] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形出现应在事实发生之日起2个月内召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[21] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[33] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[33] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[29] - 审计委员会或股东自行召集股东会，费用由公司承担[18] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[34] - 股东会审议关联交易事项时关联股东不参与表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[34] - 股东会选举非职工代表董事可实行累积投票制[37] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[35] - 股东会采取记名投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[40][42] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[40] - 股东会通过派现等提案，公司在会后两个月内实施方案[40] - 股东会决议内容违法无效，程序等违法股东可60日内请求法院撤销[40] - 本规则经股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[44]

董事会构成 - 董事会由13名董事组成，含1名职工代表董事、1名董事长、2名副董事长、5名独立董事[4][5] - 审计委员会成员为7名，其中独立董事4名[26] 董事任期与资格 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东亲属不得任独立董事[18] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员亲属不得任独立董事[19] 审批权限 - 董事会对经股东会批准的当年资本开支金额可做不大于5％调整[10] - 董事会对投资额不超公司最近一期经审计净资产5％的单个项目投资审批[10] - 董事会对单项投资额不超公司最近一期经审计净资产5％的风险投资项目审批[10] - 董事会对单个项目交易金额不超公司最近一期经审计净资产5％的资产收购、出售项目审批[11] - 董事会对一个完整会计年度内处置单项固定资产总额不超公司上一会计年度经审计固定资产净值5％的项目审批[11] - 董事会对一个完整会计年度内其他方面单项业务金额不超公司上一会计年度经审计净资产5％的项目审批[11] - 董事会对单项担保金额不超公司最近一期经审计净资产5％的担保审批[11] - 关联交易中，交易金额低于3000万元但高于公司最近一期经审计净资产绝对值5％，或高于3000万元但低于该绝对值5％的，由董事会审议[13] - 董事长在董事会闭会期间，对经股东会批准的年度投资计划内当年资本开支金额可做不超1%调整[13] - 董事长对单个项目投资额不超公司最近一期经审计净资产1％，且年度累积授权不超5％的项目可审批[13] - 董事长对公司运用资产对非相关行业风险投资，单项不超公司最近一期经审计净资产1％，且年度累积授权不超5％的项目可审批[13] - 董事长在董事会闭会期间，对董事会批准的当年长期贷款金额可做不大于5%调整，可审批并签署单笔不超3000万元的长期贷款[14] - 总经理在董事会闭会期间，对经股东会批准的年度投资计划内当年资本开支金额可做不超0.5%调整[16] - 总经理对单个项目投资额不超公司最近一期经审计净资产0.5％，且年度累积授权不超3％的项目可审批[16] - 总经理在董事会批准的当年长期贷款金额内，可审批并签署单笔不超1500万元的长期贷款合同[17] 会议相关 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[27] - 董事会每年至少召开四次会议，提前10日书面通知全体董事[39] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[40] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[22] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会作出决议需成员过半数通过[28] - 应当披露的关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会审议关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[24] - 董事会召开定期会议通知时限为会议召开前五日，临时会议经全体董事过半数同意可不受此限[42] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[42] - 三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[43] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[45] - 每名董事一次会议不得接受超过两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[45] - 公司董事会审议担保、财务资助事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意并披露[48] 其他 - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格[39] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[48] - 本规则经公司股东会决议通过之日起执行[52] - 本规则与国家法律等抵触时执行国家法律、公司章程及交易所规定[52]

关联交易额度调整 - 2025年与中国五矿、中国盐湖、中化化肥关联交易增加额度不超2.64亿、9.77亿、1.38亿元[2] - 与中国五矿增加后预计金额29051万元，已发生782.53万元[4] - 与中国盐湖增加后预计金额395749万元，已发生88877.38万元[5] - 与中化化肥增加后预计金额141800万元，已发生40012.81万元[5] 关联方财务数据 - 2024年12月中国五矿总资产1342.05亿元，净利润17.44亿元[12] - 2025年6月中国盐湖总资产98.14亿元，净利润1.87亿元[12] - 2024年12月中化化肥总资产20.65亿元，净利润0.56亿元[12] 关联交易相关说明 - 新增2025年度日常关联交易按市场原则定价[11] - 关联交易期限至额度使用完毕，风险可控[13][14] - 独立董事同意提交董事会审议[15]

审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构从大信变更为天职国际[3] - 聘任需股东会审议通过生效[12] 新审计机构情况 - 天职国际2024年底合伙人90人，注会1097人[6] - 2024年经审计收入25.01亿，审计业务19.38亿[6] - 2024年上市公司审计客户154家，收费2.30亿[6] - 已计提职业风险基金和保险累计赔偿不低于2亿[6] - 近三年受行政处罚1次等多种监管措施[7] 审计费用 - 2025年度审计费用342万，年报262万，内控80万[9] 过往审计情况 - 2019 - 2024年大信均出具标准无保留意见[3] 董事会表决 - 九届十二次董事会12票赞成聘任天职国际[12]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议时间为8月28日15:00[3] - 网络投票时间为8月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3] - 会议登记时间为2025年8月25日8:30 - 12:00、14:30 - 18:00[12] 会议地点 - 现场会议召开地点为青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店21楼3号会议室[7] - 登记地点为青海省格尔木市黄河路28号公司董事会办公室[12] 会议议案 - 会议审议6项议案，含修订章程、制定分配办法等[8] - 议案1需经出席股东所持表决权股份总数三分之二以上同意[10] 投票信息 - 投票代码为360792，简称是盐湖投票[18] - 深交所交易系统投票时间同网络投票[19] - 深交所互联网投票系统投票时间为8月28日9:15 - 15:00[20] 授权委托 - 授权委托书有效期限自签署日至本次股东会结束[23] - 授权委托书复印或按格式自制均有效[24] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年8月22日[5]

会议相关 - 九届监事会第十次（临时）会议8月5日发通知，8月12日通讯召开，6名监事实到[2] 议案审议 - 《关于修订〈青海盐湖工业股份有限公司章程〉的议案》审议通过，待股东会特别表决[3][4] - 《关于变更2025年度财务报表和内部控制审计机构的议案》审议通过，待股东会审议[7] - 《关于增加2025年日常关联交易预计额度的议案》审议通过，待股东会审议[7][8] 审计安排 - 公司拟聘请天职国际开展2025年度财报和内控审计服务[6] 关联交易 - 2025年与中国五矿等日常关联交易规模将超前次额度，拟调整[7]