董事会组成与结构 - 董事会由13名董事组成，其中职工代表董事由全体董事过半数选举产生，董事长由控股股东推荐的候选人中选举产生[2] - 董事会设立5名独立董事，其中至少1名需具备高级职称或注册会计师资格，独立董事享有法律和章程规定的特别职权[2] - 董事任期三年可连选连任，职工代表董事由职工民主选举产生无需股东会审议，董事可兼任高管但兼任者不得超过董事总数二分之一[2][3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配及资本变动方案等19项法定职权[4] - 董事会拥有对外投资、资产处置、担保等事项的审批权限，例如审批投资额不超过最近一期净资产5%的项目，或资产处置不超过净资产5%的项目[5][6] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权，如对投资计划内资本开支调整不超过1%，或审批单项不超过净资产1%的风险投资项目[6][7] 专门委员会设置与职能 - 董事会设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考核及ESG五个专门委员会，各委员会依章程和授权履行职责[16] - 审计委员会行使监事会职权，负责财务信息披露监督、内外部审计评估等事项，需过半数成员同意后提交董事会审议[16][17] - 战略与投资委员会负责研究中长期战略、重大投资及资本运作方案，提名委员会负责董事及高管人选遴选，薪酬委员会制定薪酬政策与考核标准[18][19] 独立董事职责与运行机制 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在持股、任职或业务往来等关联关系，每年需进行独立性自查并提交董事会评估[11][12][13] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、征集股东权利等特别职权，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[13][14] - 公司建立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议事先认可，会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认[15] 会议召开与决策程序 - 董事会会议分为定期与临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时会议可由十分之一表决权股东或三分之一董事等提议召开[21][22] - 会议通知需提前5日发出，紧急事项可缩短时限，会议需二分之一以上董事出席，决议需全体董事过半数通过[23][24][25] - 表决采用举手表决或书面方式，关联董事需回避表决，担保等事项需三分之二以上董事同意，会议记录需保存10年[26][27][28] 授权管理体系 - 董事长在闭会期间被授权审批单项不超过净资产1%的投资或资产处置项目，年度累计授权不超过净资产5%[6][7] - 总经理被授权审批更小额度事项，如对投资计划内资本开支调整不超过0.5%，或审批单项不超过净资产0.5%的风险投资项目[9][10] - 债务审批方面，董事长可签署单笔不超过3000万元的贷款合同，总经理可签署单笔不超过1500万元的贷款合同[8][10]