股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构 依法行使包括选举董事 审议利润分配方案 决定增资减资 发行债券 公司合并分立解散清算 修改章程 聘用解聘会计师事务所 审议担保事项 批准变更募集资金用途及股权激励计划等职权 [1] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律行政法规或监管规定外 其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使 [2] - 股东会对董事会的授权包括投资权限 资产处置权限 债务权限及关联交易审批 其中董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做出不大于5%的调整 对投资额不大于最近一期经审计净资产5%的项目进行审批 [2][3] 股东会召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在发生董事人数不足法定最低人数或章程规定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形时召开 [3][4] - 股东会以现场会议形式召开 设置会场并提供网络投票方式 召开时将聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序合法性等问题出具法律意见 [4] - 董事会应在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意有权提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈 单独或合计持有10%以上股份股东也可请求召开临时股东会 [5][6] 股东会提案与通知 - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 临时提案需在股东会召开十日前书面提交召集人 召集人应在收到后两日内发出补充通知 [8] - 召集人应在年度股东会召开二十日前 临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东 通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日 登记方法 联系人信息及表决程序等全部资料 [8] - 股东会通知发出后无正当理由不应延期或取消 提案不应取消 若出现延期或取消情形 召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因 [9] 股东会召开程序 - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人有权出席股东会 个人股东需出示身份证或有效证件 委托代理人需出示身份证及授权委托书 法人股东由法定代表人或委托代理人出席 [10] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务时由副董事长主持 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集的股东会由召集人或推举代表主持 [12] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 记录会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等内容 保存期限不少于十年 [12][13] 表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 利润分配方案 董事任免等事项以普通决议通过 增资减资 修改章程等事项以特别决议通过 [14] - 股东以其所代表有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 公司持有本公司股份没有表决权 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票 [15] - 股东会采取记名方式投票表决 推举两名股东代表参加计票监票 表决结果当场公布 同一表决权只能选择现场网络或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [17] 决议公告与执行 - 股东会决议应及时公告 列明出席会议股东和代理人人数 所持表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和决议详细内容 提案未获通过或变更前次决议需作特别提示 [18] - 新任非职工代表董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过之日 通过派现送股或资本公积转增股本提案后 公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案 [18] - 股东会决议内容违反法律行政法规无效 会议召集程序表决方式违反法律行政法规或章程 或决议内容违反章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [19]