征集投票权主体资格 - 征集人包括公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构 [1] - 禁止征集情形包括被采取证券市场禁入措施、36个月内受证监会行政处罚、12个月内受交易所公开谴责、涉嫌犯罪或违法违规立案调查未结、特定经济犯罪刑罚执行期满未逾五年等 [2] - 征集需经全体董事过半数通过（董事会）或独立董事一致同意（独立董事），股东可单独或联合征集 [3] 征集方式与程序 - 必须采用无偿且公开方式进行，禁止有偿或变相有偿征集 [2] - 需通过深交所网站及证监会指定媒体披露征集文件，其他媒体内容不得超出指定范围且发布时间不得早于指定媒体 [4] - 公司需公开邮箱、地址、电话等渠道接收文件并确保畅通有效 [4] - 召集人需在2个交易日内披露征集公告或书面反馈不符合条件的证据及法律意见 [4] 征集内容要求 - 征集公告需包含符合条件声明、征集事由、持股情况、关联关系、利害关系、征集理由及影响、征集方案、授权委托书等15项内容 [5] - 股东授权委托书必须包含授权事项、权限、期限（以最近一期股东会为限）、股东身份信息、持股数量及全部股份对应权利委托说明 [6][7] - 征集人需在股东会召开2日前提交授权委托书及股东身份证明材料 [7] 信息披露与存档 - 征集人需披露征集进展和结果，公司需配合并公告授权股东人数、合计持股数量及比例、表决执行情况、提案表决结果等信息 [7] - 征集人、证券公司、服务机构及公司需建立征集活动档案，以电子或纸质形式保存不少于10年 [4] - 征集人行使权利需聘请律师对资格符合性、程序合法性、提案持股比例要求等出具法律意见并披露 [8] 实施细则效力 - 细则自董事会批准后生效，由董事会负责解释和修订 [10] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修改并报董事会审议 [10] - 细则中"以上"包括本数 [10]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 并持有深交所董事会秘书资格证书 [1] - 禁止任职情形包括近36个月受证监会行政处罚、受深交所公开谴责或三次以上通报批评 或被采取市场禁入措施且期限未届满 [1] - 禁止任职情形还包括被深交所公开认定不适合担任董监高且期限未届满 或深交所认定的其他不适格情形 [1] 董事会秘书职责与权利 - 主要职责包括负责公司信息披露事务 协调投资者关系管理 组织筹备董事会和股东会会议 [2] - 职责涵盖信息保密工作 督促回应深交所问询 组织董监高合规培训 管理内幕信息知情人登记 [2][3] - 职责包括督促董监高遵守法规 管理公司股票及衍生品种变动 为重大决策提供咨询建议 [3] - 董事会秘书有权参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件 并获得董事及高级管理人员的支持配合 [3][4] - 董事会秘书在履职受阻碍时可直接向深交所报告 并可就被不当解聘向监管机构提交陈述报告 [4] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 解聘需具备充分理由不得无故解聘 [4][5] - 聘任后需向深交所提交聘任书、简历、学历证明、联系方式等资料 [4] - 出现重大履职错误、违反法规或连续三个月以上不能履职时 董事会需在一个月内终止聘任 [4] - 解聘或辞职时需向深交所报告并公告 离任需接受审查并办理工作移交 且须签订保密协议 [5][6] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间董事会需指定一名董事或高级管理人员代职并公告 若空缺超三个月则由董事长代职 [2] - 董事长代职后需在六个月内完成新任董事会秘书的聘任工作 [2] 细则制定依据与效力 - 本细则依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则制定 [1] - 细则自董事会批准后生效 由董事会负责解释和修订 与法律法规冲突时以法律法规为准 [6]

总则 - 制度旨在规范公司董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定并维护股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因的离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职至新董事就任 [1] - 公司需在60日内完成董事补选 确保董事会构成符合规定 [2] - 董事及高级管理人员出现无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任等八类情形时不得任职 [2] - 出现禁止任职情形时 相关人员需立即停止履职或被解除职务 公司需在30日内处理第（七）（八）项情形 [3] - 董事任期届满未获连任时 自新董事会选举产生之日自动离职 [3] - 股东会可解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [3] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 出现法定免职情形时公司应解除其职务 [4] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在生效后5个工作日内移交全部文件、印章及未了结事务清单 确保公司运营不受影响 [4] - 离职后需配合公司对履职期间重大事项的核查 提供必要文件及说明 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 否则需承担赔偿责任 [5] 离职后的责任及义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 保密义务持续至商业秘密公开 其他忠实义务有效期为半年 [5] - 擅自离职致使公司遭受损失时需承担赔偿责任 [5] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [6] 责任追究机制 - 发现未履行承诺或移交瑕疵时 董事会可追偿直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [6] - 对追责决定有异议可于15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规为准 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起实施 [6]

公司治理 - 公司十届六次董事会会议于2025年8月11日以通讯会议方式召开 [2] - 会议审议《关于修订的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年1至12月汽车服务业务收入占比74.52% [2] - 2024年1至12月机械业务收入占比25.48% [2]

投资分类与原则 - 对外股权投资由公司主导，对内资产投资由控股子公司主导[2] - 公司投资遵循“三不投”原则[4] 投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等 6 种情况需股东会审议批准并披露[7] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等 6 种情况但未达股东会标准的由董事会审议批准并披露[8] - 除股东会、董事会审议批准事项外的投资事项由董事长审批[9] 部门职责 - 战略投资部是投资项目主管部门[12] - 财务部负责推荐中介机构等，审核对内资产投资项目资产购进、结算[13] - 审计风控部负责投资项目投后评估审计、重大合同审核等[13] 预算与决策 - 公司应编制年度投资预算，与年度财务预算衔接，纳入全面预算管理[15] - 投资项目决策有效期为 12 个月，未实施需启动复核程序并报备，继续实施需重新决策[17] 项目管理 - 项目实施单位每季度提交《项目实施情况报告》[18] - 战略投资部每季度收集投资项目信息编制投后管理报告，经审核后提交公司管理层[19] - 投后管理周期从项目投资实施开始，至投入使用或运营一个完整会计年度后结束[19] 处置审批 - 连续十二个月内累计处置股权（或资产）价值超最近一期经审计总资产 30%，由股东会审批[22] - 连续十二个月内累计处置股权（或资产）价值超最近一期经审计总资产 10%但未超 30%，由董事会审批[22] - 连续十二个月内累计处置股权（或资产）价值未超最近一期经审计总资产 10%，由董事长审批[22] 人员变动与档案管理 - 项目负责人变动，内部调动需交接，个人卸任或离职需审计[20] - 战略投资部在不同业务阶段结束后五日内填写《资料档案清单》，备份并归档业务档案[23] 信息披露与制度规定 - 公司投资需按规定履行信息披露义务，各知情人员在未披露前有保密义务[25][26] - 制度与国家法律法规和相关制度抵触时以国家规定为准[28] - 制度由董事会负责制定、解释和修改[28] - 制度自股东会审议通过之日起施行[28] - 原《对外投资管理制度》《对外投资实施细则》同时废止[28]

参股公司定义 - 公司对参股公司定义为直接或间接持有50%以下股权且无实际控制权的公司[2] 管理部门职责 - 战略投资部是参股公司管理牵头部门，负责组织协调等职责[4] - 人力资源部筛选推荐外派人员候选人并考核履职情况[6] - 财务部对参股公司进行财务分析、审查方案并实施监督[6] - 董事会办公室分析参股公司重大事项并履行信息披露义务[6] 管理方式 - 公司通过外派人员和职能部门监控对参股公司实施管理[8] 信息报送 - 外派人员接到参股公司会议通知1个工作日内报送资料至战略投资部[9] - 参股公司审议特定事项时，战略投资部抄送议案至董事会办公室[9] 外派人员选拔 - 外派人员候选人由人力资源部推荐、总经理提名、总经理办公会审议通过[12] 外派人员变更 - 当外派人员出现特定情形时，公司应及时要求变更[12] 外派人员调整 - 外派人员权益受损或履职违规，由人力资源部提初步意见，总经理办公会审议作调整或撤销委派职务意见[14] 外派人员职责 - 外派人员需执行公司及派驻公司决议，行使职权等并承担资产保值增值管理监督责任[14] - 外派人员依法行使相关权利，可对经营发展等提建议[14] 外派人员限制 - 外派人员在职责及授权范围内行使职权，不得越权等[14] - 外派人员不得利用内幕信息谋利等，不得损害公司及派驻公司利益[14] - 外派人员辞职或任期届满，对商业秘密保密义务仍有效[14] - 外派人员任职期间保护派驻公司知识产权，卸任后不得私自带走相关资料[14] - 任职未结束的外派人员擅自离职致公司及派驻公司受损应赔偿[15] - 外派人员不得同时在公司和参股公司领薪酬，适当合法合规津贴除外[15] 信息获取 - 外派人员应督促参股公司定期提供财务和生产经营情况，不定期提供重大事项[15]

报告触发条件 - 5%以上股份股东及其一致行动人是报告义务人[5] - 交易资产总额占总资产10%以上需报告[7] - 标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 标的营业收入占营收10%以上且超1000万元需报告[7] - 标的净利润占净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 与关联自然人成交超30万元需报告[8] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告[9] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[9] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[9] 报告流程 - 义务人知悉重大信息后向董秘报告并提交资料[13] - 公司签署重大事件意向书或协议需报告进展[13] - 董秘收到信息后分析并向董事长、总经理报告[14] 责任分工 - 董事会是重大信息管理机构，董事长是第一责任人[15] - 董秘负责组织协调信息披露，是内部报告汇总负责人[15] 保密与追责 - 相关人员在信息未公开前负有保密义务[15] - 未及时上报信息，董事会追究责任人责任[15] 制度执行 - 制度经董事会审议批准后执行[17] - 制度解释权属于董事会[17] - 未尽事宜按法规、章程等执行[17]

反舞弊条例制定 - 公司制定反舞弊工作条例规范经营、维护权益、降低风险[2] 舞弊定义与责任 - 舞弊指内外部人员违法违规谋取不当利益损害公司利益，有13种形式[4][5] - 公司管理层对舞弊行为负责，各业务部门承担本部门反舞弊工作[7] 管理层工作内容 - 管理层反舞弊工作包括倡导文化、评估风险、建立常设机构并接受监督[9] - 倡导诚信正直企业文化有培训员工、鼓励举报等方式[9][10] - 每年年初多层面进行舞弊风险识别和评估，实施控制措施降低风险[10][11] 常设机构职责 - 公司审计风控部为反舞弊常设机构，负责多项补充性工作[13] - 常设机构建立举报渠道，对不同层级人员举报处理方式不同[14][15] 汇报与监督 - 管理层每年至少一次向董事会、审计委员会汇报反舞弊工作[17] - 董事会、审计委员会对管理层及常设机构工作进行指导、监督及参与[17] - 审计委员会了解管理层对加强反舞弊控制建议的反馈[18] - 审计委员会参与重大或财务人员舞弊事件调查[18] - 审计委员会复核管理层运用的会计准则、政策和估计[18] - 审计委员会复核重大非寻常及关联方交易[18] - 董事会和审计委员会讨论及指示留书面记录[18] 案件处理 - 公司发生舞弊案件后需有内控评估和改进书面报告[20] - 舞弊员工按规定给予内部经济和行政纪律处罚[20] - 舞弊触犯法律者移送司法或主管部门处理[20] - 舞弊党员干部移交纪检监察部门按党纪政纪处理[20] 条例解释修订 - 本条例由反舞弊工作常设机构负责解释和修订[22]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 管理与报备 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 发生重大资产重组等事项需报送《内幕信息知情人登记表》[11] - 出现重大事项需报备《重大事项进程备忘录》[12] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关材料备案[15] - 股价异动后三日内自查并报备买卖股票情况[14] 追责 - 5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[19]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[3] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5] - 沟通方式包括公告、股东会、官网等多种形式[6] 特殊情形与要求 - 存在特定情形时公司应按规定召开投资者说明会[7] 人员职责 - 投资者关系管理事务第一责任人为董事长，董事会秘书主管[11] - 董事会办公室承办投资者关系日常管理工作，负责多项职责[11] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[17] - 公司应在投资者关系活动结束后次一交易日开市前刊载《投资者关系活动记录表》[16] 信息管理 - 公司与特定对象交流需做好记录并妥善存档相关文件资料[16] - 公司与特定对象沟通后要复核是否泄漏未公开重大信息[16] - 公司向特定对象提供未公开非重大信息应立即公告[16] - 公司对非正式公告信息进行严格审查防止泄露未公开重大信息[19] 内部机制 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[19] 人员限制 - 未经授权公司人员不得在活动中代表公司发言或发布未公开重大信息[19] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任并完善处理机制[19] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[22]