太平洋证券股份有限公司 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等相关法律法规和监管部门的要求，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"保荐机构"）作为葫 芦岛锌业股份有限公司（以下简称"锌业股份"或"公司"）2022 年向特定对 象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意葫芦岛锌业股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2023）1320 号），葫芦岛锌业股份 有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行人民币普通股股票(A 股)205,761,316 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 2.43 元。截至 2023 年 7 月 13 日止，公司本次向特定对象发行股票(以下简称"本次发行")募集资金总额为 人民币 499,999,997.88 元，扣除 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入为15,666,627,338.46元，较2022年调整后减少16.03%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为89,106,828.73元，较2022年调整后增长35.30%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为73,350,978.19元，较2022年调整后增长156.26%[9] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为288,562,851.58元，较2022年调整后减少163.88%[10] - 2023年基本每股收益为0.06元/股，较2022年调整后增长20.00%[11] - 2023年稀释每股收益为0.06元/股，较2022年调整后增长20.00%[11] - 2023年加权平均净资产收益率为2.85%，较2022年调整后增长0.63%[11] - 2023年总资产为8,847,737,24元，较之前增长7.62%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为3,580,379,40元，较之前增长19.50%[12] - 2023年第一至四季度营业收入分别为4,625,072,595.78元、3,912,756,773.57元、4,890,936,562.00元、2,237,861,407.11元[15] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为22,488,014.64元、7,261,378.57元、18,825,000.21元、40,532,435.31元[15] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为20,706,272.16元、 - 899,078.57元、12,974,680.42元、40,569,104.18元[15] - 2023年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为227,024,478.56元、310,756,548.42元、 - 878,599,086.33元、52,255,207.77元[15] - 2023年非经常性损益合计15,755,850.54元，2022年为37,233,176.98元，2021年为74,466,588.97元[15] - 2023年营业收入156.67亿元，较2022年的186.57亿元减少16.03%[33] - 有色金属冶炼收入147.90亿元，占比94.40%，同比增长6.22%；有色金属贸易收入8.77亿元，占比5.60%，同比减少81.47%[33] - 锌及锌合金收入54.81亿元，占比34.98%，同比减少16.23%；阴极铜收入70.67亿元，占比45.11%，同比增长35.00%[33] - 铅锌及综合产品销售量141.69万吨，同比增长25.26%；生产量133.34万吨，同比减少9.66%；库存量2.91万吨，同比减少88.24%[34] - 有色金属冶炼营业成本141.58亿元，占比94.20%，同比增长5.87%；有色金属贸易营业成本8.72亿元，占比5.80%，同比减少81.60%[34] - 锌及锌合金营业成本53.26亿元，占比35.44%，同比减少16.41%；阴极铜营业成本68.37亿元，占比45.49%，同比增长31.34%[34] - 本年度原材料占总成本比例为87.43%，同比增加1.57%；人工工资占比2.33%，同比减少0.21%[35] - 折旧占总成本比例为0.94%，同比增加0.08%；能源和动力占比7.60%，同比减少1.03%[35] - 2023年销售费用570.83万元，同比增长48.94%；管理费用1.97亿元，同比增长9.22%；财务费用2.03亿元，同比增长2.06%；研发费用1905.99万元，同比增长25.90%[37] - 2023年研发人员数量326人，较2022年减少2.69%，占比5.32%，较2022年降低0.04%[38] - 2023年研发投入金额1905.99万元，同比增长25.90%，占营业收入比例为0.12%，较2022年提高0.04%[38] - 2023年经营活动现金流入小计180.34亿元，同比减少17.86%；现金流出小计183.22亿元，同比减少14.80%；现金流量净额 -2.89亿元，同比减少163.88%[39] - 2023年投资活动现金流入小计552.02万元，现金流出小计1.86亿元，同比增加103.40%；现金流量净额 -1.81亿元，同比增长97.37%[39] - 2023年筹资活动现金流入小计45.89亿元，同比增加31.29%；现金流出小计41.51亿元，同比增加10.90%；现金流量净额4.37亿元，同比减少276.30%[39] - 2023年末货币资金20.28亿元，占总资产比例22.92%，较年初提高3.11%；存货33.80亿元，占比38.21%，较年初提高4.22%[42] - 2023年末以公允价值计量的金融资产期末数为1.49亿元，较期初增加6289.58万元[42] - 报告期投资额47.04亿元，上年同期投资额16.06亿元，变动幅度192.90%[45] - 商品期货初始投资4016.39万元，期末投资金额5696.19万元，占公司报告期末净资产比例1.59%[47] - 2023年向特定对象发行股票募集资金总额为5亿元，用于支付发行费用494.998337万元、偿还银行借款49505.001451万元，累计使用49999.999788万元，余额为0元，收到专户利息收入5.930174万元并用于偿还借款，专户于9月14日注销[59] - 偿还银行借款承诺投资项目调整后投资总额49505万元，截至期末累计投入49510.93万元，投资进度100%[60] - 发行后公司股本和净资产增加，最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益下降，归属于公司普通股股东的每股净资产增加 [196] - 报告期初合并报表资产总额8,221,654,283.75元，负债总额5,225,431,718.05元，资产负债率63.56%[199] - 报告期末合并报表资产总额8,847,737,249.53元，负债总额5,267,357,840.59元，资产负债率59.53%[199] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司主要业务为有色金属锌、铜冶炼及深加工产品，综合回收有价金属并副产铅、硫酸等[21] - 2023年1 - 12月公司锌金属产品产量28.01万吨，占国内锌金属产量的4.72%[25] - 2023年1 - 12月公司铅金属产品产量2.72万吨，占国内铅金属产量的0.53%[25] - 2023年1 - 12月子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司铜金属产品产量11.76万吨，占国内铜金属产量的1.13%[25] - 2023年公司完成产品产量：锌28.01万吨、铅2.72万吨、铜11.76万吨、硫酸84.76万吨[28] - 2023年子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司完成产品产量：铜11.76万吨、硫酸45.72万吨[28] - 2023年子公司葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司实现营业收入84.28亿元、归属于上市公司股东的净利润7357.9万元[28] - 锌用于防腐蚀的镀锌约占锌用量的46%，铸造锌合金约占15%，氧化锌约占11%，制造干电池约占13%[22] 公司分红与融资情况 - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[105] - 2023年公司成功获得5亿元融资[28] 公司审计与督导情况 - 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所[8] - 太平洋证券股份有限公司对公司的持续督导期间为2023年8月2日至2024年12月31日[8] - 境内会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）报酬85万元，审计服务连续年限12年[163] - 2023年度内控审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）全年审计费用20万元[164] 公司财务报表调整情况 - 2022年1月1日合并财务报表递延所得税资产追溯调整14,196.81元，影响归属于母公司股东权益14,196.81元[12] - 2022年度合并比较财务报表中，递延所得税资产调整后增加32,759.02元，未分配利润增加32,759.02元，所得税费用减少18,562.21元[12] - 2022年1月1日合并财务报表递延所得税资产追溯调整14,196.81元，对归属于母公司股东权益影响金额为14,196.81元，未分配利润为14,196.81元[161] - 2022年12月31日合并报表递延所得税资产调整前为13,292,934.34元，调整后为13,325,693.36元，影响金额32,759.02元；未分配利润调整前为87,629,475.10元，调整后为87,662,234.12元，影响金额32,759.02元；所得税费用调整前为15,763,133.93元，调整后为15,744,571.72元，影响金额 -18,562.21元[161] - 2022年度扣除所得税后非经常性损益净额减少16,899,834.96元，归属于公司普通股股东的非经常性损益净额减少16,899,834.96元[161] 公司客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额为56.88亿元，占年度销售总额比例为36.31%，其中关联方销售额占比7.52%[36] - 前五名供应商合计采购金额为67.79亿元，占年度采购总额比例为37.58%，关联方采购额占比0.00%[36][37] 公司成本控制与经营策略 - 公司通过多种采购方式降低成本，采购总额大幅下降；应收账款大幅度下降，锌品升水保持业内较高水平[30] - 公司全方位开展挖潜增效活动，生产系统降低原料费和加工费，采购额较预算大幅下降[32] 公司期货套期保值业务情况 - 公司套期保值业务自2019年1月1日起按相关会计准则执行，与上一报告期相比无重大变化[47] - 公司从事套期保值业务商品期货品种与生产经营相关，可冲抵价格风险[49] - 公司期货套期保值业务存在市场、流动性、资金链、操作和法律风险[50] - 公司采取多项风险控制措施，包括按套期保值方案操作、职责分离等[52] - 公司持有的锌、铜、银等期货合约公允价值依据上海期交所和上金所结算价确定[53] - 2022年12月31日公司开展期货套期保值业务审批程序符合规定[54] - 公司累计使用不超6亿元自有资金开展期货套期保值业务，利于锁定加工费和控制风险[55] 子公司经营情况 - 葫芦岛宏跃北方铜业有限公司为子公司，注册资本57110.934万元，总资产272704.617247万元，净资产78572.619483万元，营业收入84281.8561401万元，营业利润9527.699586万元，净利润7357.90315万元[64] 公司发展战略与计划 - 公司有色产量在国内同行业企业中居前几位，在地域、历史、产品质量和技术等方面有竞争优势，产品主要辐射东北、华北地区[64][65] - 行业发展将向依靠优化结构、提高质量和增加附加值，提高资源利用效率、技术进步和管理创新转变，结构调整重点为技术改造、节能减排、提高产业集中度及开发新产品[65] - 公司发展战略是依托现有产业基础，延伸产业链，提升价值链，培育创新链，保障供应链安全，建设示范项目，做强企业规模[65] - 2024年生产经营计划目标为完成有色金属总量40.5万吨、化工产品总量81.1万吨，其中锌27.5万吨、铅3万吨、铜10万吨、硫酸80万吨、硫酸锌1.1万吨[66] 公司投资者沟通情况 - 2023年2月1日、5月16日、8月4日、12月22日分别通过电话沟通接待个人投资者了解公司生产经营情况且未提供资料[67][69][70][71] - 公司建立多样化投资者沟通渠道，通过指定网站披露信息[127] 公司治理结构情况 - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名[74] - 公司监事会由5名成员组成，其中职工代表监事3名[74] 公司股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为0.58%，召开日期为2023年03月10日，披露日期为2023年03月11日[78] - 2022年年度股东大会于2023年05月19 - 20日召开，占比0.64%[79] - 2023年第二次临时股东大会于2023年12月19 - 20日召开，占比0.32%[79]

葫芦岛锌业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（范宝学） 葫芦岛锌业股份有限公司各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，在2023年度任职期间，勤勉尽责地履行职责，及时了 解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真仔细审阅会议议案及 相关材料，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实 维护公司和股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。 现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、2023年度履职情况 （一）出席股东大会及董事会情况 报告期内，公司共召开董事会 11 次，本人均参加了相关会议，无缺席情况。 2023 年度，公司共召开股东大会 3 次，本人出席股东大会 3 次，认真听取了与 会股东的意见和建议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项均履行了相关审批程序，本人对董事会会议审议的相关议案均投了同 意票。全年出席董事会和股东大会会议及投票情况如下： | | | 董事会出席情况 ...

太平洋证券股份有限公司 关于葫芦岛锌业股份有限公司 2023年度保荐工作报告 | 保荐机构名称：太平洋证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：锌业股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：敬启志 | 联系电话：010-88321538 | | 保荐代表人姓名：杨洋 | 联系电话：010-88321538 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | (1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | (1)是否督导公司建立健全规章制度(包括 | | | 但不限于防止关联方占用公司资源的制度 | 是 | | 、募集资金管理制度、内控制度、内部审 | | | 计制度、关联交易制度) | | | (2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | (1)查询公司募集资金专户次数 | 查看募集资金账户对账单，对募集资金 | | | 的存放与使用情况进行一次现场检查 | | (2)公司 ...

葫芦岛锌业股份有限公司2023年度 内部控制自我评价报告 葫芦岛锌业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他企业内 部控制相关规定（以下简称"企业内部控制规范体系"），以及 葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度和 评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内 部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董 事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事 会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控 制 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 葫芦岛锌业股份有限公司 证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号:2024-019 关于会计政策变更的公告 本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 （二）变更前公司采用的会计政策 本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。 特别提示： 葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"）根据中华人民共和国财政部 （以下简称"财政部"）发布的相关规定对公司 2024 年度的会计政策进行相应 变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计 政策的情形。根据《深交所上市规则》规定，本次会计政策变更事项无需提交公 司董事会、股东大会进行审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生 重大影响，不涉及对以前年度损益的追溯调整。相关会计政策变更的具体情况如 下： 一、会计政策变更情况概述 （一）会计政策变更原因 2023 年 10 月 25 日 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（杨文田） 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》及《公司章程》等有关规定，本人作为葫芦岛锌业股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，在2023年度任职期间，勤勉尽责地履行职责，及时了 解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真仔细审阅会议议案及 相关材料，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实 维护公司和股东的利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。 现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、2023年度履职情况 （一）出席股东大会及董事会情况 报告期内，公司共召开董事会 11 次，本人均参加了相关会议，无缺席情况。 2023 年度，公司共召开股东大会 3 次，本人出席股东大会 3 次，认真听取了与 会股东的意见和建议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项均履行了相关审批程序，本人对董事会会议审议的相关议案均投了同 意票。全年出席董事会和股东大会会议及投票情况如下： | | | | 董事会出席情况 | | | | | 股东大 | | -- ...

葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2024-017 葫芦岛锌业股份有限公司 关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所的有关规定，葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称本公 司）编制了《关于葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司 2023 年度业绩承诺实现情 况的说明》，情况如下： 一、 重组方案概述 本公司分别于 2021 年 8 月 23 日召开第十届董事会第四次会议、2021 年 9 月 23 日召开第十届董事会第六次会议、2021 年 10 月 11 日召开 2021 年第二次 临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易方案，同意公司以现金交易方式 收购葫芦岛宏跃集团有限公司（以下简称"宏跃集团"）持有的葫芦岛宏跃北方 铜业有限责任公司 100.00%股权（以下简称"标的资产"或"宏跃北铜"）。 根据标的资产的资产评估报告，截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日，标的资 产以资产基础法的评估值 ...

综上所述，监事会认为，《公司2023年内部控制评价报告》全面、真实、 准确，反映了公司内部控制的实际情况。 葫芦岛锌业股份有限公司监事会 葫芦岛锌业股份有限公司监事会 关于内部控制评价报告的审核意见 公司监事会根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，本着实事求是、客 观公正的态度，对公司《2023年度内部控制评价报告》发表如下意见： 葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，内部控制体系基 本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节， 符合相关法律法规及监管部门 要求，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，合理控制了经营风险, 保 障了公司各项业务正常进行。 （2）公司持续完善内部控制体系建设，确保内部控制与公司发展战略、经 营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，促进内部控制制度有效执 行，强化对重点业务领域内部控制监督检查，对经营风险可以起到有效的控制 作用，维护了公司及股东的利益。 2024 年 4 月 18 日 第 1 页 ...

葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 证券代码：000751 证券简称：锌业股份 公告编号：2024-006 葫芦岛锌业股份有限公司 关于第十届董事会第三十七次会议决议公告 本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 葫芦岛锌业股份有限公司第十届董事会第三十七次会议于 2024 年 4 月 18 日下午在公司四楼会议室以现场及通讯方式召开。会议前 10 天，公司董事会秘 书办公室将会议通知送达或传真给董事本人。应到会董事9人、实到会董事9人， 公司监事和高管人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和 《公司章程》的规定。 会议由董事长于恩沅先生主持，会议审议通过如下议案： 一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》 内容详见公司同期公告的《2023 年年度报告》中第三节"管理层讨论与分 析"及第四节"公司治理"中"报告期内董事履行职责的情况"等。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票 二、审议通过了《公司 2023 年年度报告全文》及《报告摘要》 内容详见公司同期公告的《公司 20 ...