审计机构聘请 - 公司聘请容诚会计所作为2024年度财务及内控审计机构[2] - 2024年4、5月董事会及股东大会审议通过续聘议案[3] 审计过程沟通 - 2024年12月25日审计委员会召开审前沟通会议[5] - 2025年3月17日召开工作沟通会议沟通审计调整[5] 审计报告相关 - 容诚会计所出具2024年度标准无保留意见审计报告[4] - 2025年4月22日审计委员会通过年报等议案并提交董事会[5]

市场扩张和并购 - 公司于2021年8 - 10月审议通过以现金收购宏跃集团持有的宏跃北铜100.00%股权[2] 业绩承诺 - 宏跃集团承诺标的公司2021 - 2023年扣非后归母净利润分别不低于6203万元、5886万元、6455万元，三年累计不低于18544万元[10] 承诺事项 - 锌业股份等相关方于2021年8月23日作出多项承诺，期限至2021年10月29日且已履行完毕[2][3][4][5][6][12][16] - 锌业股份承诺按中国证监会新监管规定出具补充回报承诺，违反同意接受处罚[5] - 宏跃集团承诺为重组提供信息真实准确完整，违反承担法律责任[6] - 宏跃集团承诺合法持有标的公司100%股权，享有完整权益[7] - 宏跃集团承诺已依法履行对标的公司出资义务，无违规行为[7] - 宏跃集团承诺持有的标的公司100%股权无信托等安排，无质押[7] - 宏跃集团及董事、高管承诺近五年未受刑事、证券市场行政处罚[8][9] - 宏跃集团及董事、高管承诺不存在被立案侦查、调查及未履行承诺等情况[8][9] - 宏跃集团承诺标的公司股权及主要资产权属清晰，无法律争议[8] - 宏跃北铜保证为重组提供信息、资料真实准确完整，承担法律责任[11] - 于洪先生及其一致行动人自2021年8月23日起多项持续有效承诺[12][13][14][15] - 2021年12月23日，锌业股份实际控制人变更为于跃，相关承诺由于跃及其一致行动人继续履行[17][18] 业绩补偿 - 若累计实际净利润未达承诺，宏跃集团应补偿金额=累计承诺净利润 - 累计实现净利润[10] - 宏跃集团业绩补偿方式为现金补偿，应在收到通知30日内汇入指定账户[10] - 宏跃集团逾期补偿，需按逾期支付金额每日万分之五支付违约金[11] 承诺履行情况 - 截至公告披露日，承诺各方正常履行承诺，无违反承诺情形[18]

会计政策变更 - 公司2024年度会计政策根据财政部规定变更[4] - 变更自2024年1月1日起执行，按《准则解释18号》规定[4][5] - 变更无需审议，不影响财务等，不追溯调整[4] 公告信息 - 公告发布于2025年4月23日[8]

综合授信及融资 - 公司及控股子公司拟申请不超60亿综合授信及融资额度[2] - 授信及融资用于日常生产经营多种业务[2] - 议案需股东大会审议通过[3] - 申请授权董事会办理业务[3] - 有效期至下一年年度股东大会召开日[3]

子公司情况 - 拟注销葫芦岛连石保税仓储有限责任公司[3] - 该子公司2019年8月15日成立，注册资本2000万元[3] - 主营现代装卸仓储和贸易物流服务[3] 注销相关 - 2025年4月23日董事会审议通过注销议案[3] - 为优化资源配置和管理架构，不影响业绩[4][6]

会议审议 - 2024年多次监事会会议审议年度、季度、半年度报告等议案[2] 财务与担保 - 2024年度财务报告真实准确完整，审计无保留意见[4] - 股东大会通过合并报表内相互担保额度不超32亿[4] 合规情况 - 重大事项决策程序合法，未发现内幕交易[4][5] 未来展望 - 2025年监事会强化监督促公司规范运作[6]

审计机构续聘 - 公司拟续聘容诚会计所为2025年度审计机构，聘期一年[4] - 2025年审计费用85万，内控审计费20万[4] - 续聘议案已通过董事会表决，待股东大会审议[10] 审计机构情况 - 容诚2023年收入287224.60万，审计业务收入274873.42万[5] - 承担394家上市公司2023年年报审计，收费48840.19万[6] - 近三年受监管措施14次、自律措施6次等[7]

葫芦岛锌业股份有限公司 HULUDAO ZINC INDUSTRY CO., LTD. 2025 年 4 月 23 日 葫芦岛锌业股份有限公司董事会 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相 关规定要求，葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在 任独立董事刘燕、杨文田、张春林的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事刘燕、杨文田、张春林的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东及实际控制 人控制的企业担任任何职务，与公司、股东及实际控制人控制的企业之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 葫芦岛锌业股份有限公司 第 1 页 ...

担保情况 - 公司合并报表范围内相互担保总额不超41亿元[2] - 锌业股份为北方铜业担保余额10.3115亿元，新增30亿元，占2024年末净资产比例84.43%[3] - 锌业股份为中冶实业担保新增3亿元，占2024年末净资产比例8.44%，期限2026年1月1日至12月31日[3][6] - 锌业股份为上海锌达担保新增3亿元，占2024年末净资产比例8.44%[3] - 北方铜业为锌业股份担保新增5亿元，占2024年末净资产比例14.07%[5] - 本次担保后公司及其控股子公司担保额度总金额为65亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例182.93%[15] - 本次担保提供后公司对全资子公司担保总余额为10.3115亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例29.02%[17] 财务数据 - 上海锌达2024年12月31日资产总额76077668.39元，负债总额13409877.62元，净资产62667790.77元[7][9] - 北方铜业2024年12月31日资产总额2750158457.80元，负债总额2056664799.99元，净资产693493657.81元[9] - 中冶实业2024年12月31日资产总额9166311.23元，负债总额16668720.00元，净资产 -7502408.77元[12] - 锌业股份2024年12月31日资产总额8974816652.94元，负债总额5421622041.30元，净资产3553194611.64元[14] 其他 - 本次担保事项须经2024年度股东大会审议，出席会议股东所持表决权2/3以上（含）通过方可实施[6] - 公司及其控股子公司无对合并报表外单位提供的担保[17] - 公司无逾期债务对应的担保、无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保[17]

业绩评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额与营业收入占合并报表对应总额100%[4] 内控标准 - 财务报告内控缺陷按错报金额分一般、重要、重大缺陷[9][10] - 非财务报告内控缺陷按损失分一般、重要、重大缺陷[14] 内控情况 - 评价基准日无财务和非财务报告内控重大缺陷[2][3] - 基准日至发出日未发生影响内控评价结论因素[3] 未来展望 - 2024年强化内控建设，2025年完善体系并加强监督检查[21] 评价结论 - 保荐机构认为公司内控符合规定，保持有效内控[22] - 《2024年度内部控制自我评价报告》反映内控情况[22]