董事离职制度 - 董事离职管理制度于2025年11月24日经第十一届董事会第六次临时会议审议通过[2] 离职披露与手续 - 公司收到辞职报告后两交易日内披露辞任情况[6] - 董事离职后两交易日内委托申报个人信息[9] - 离职后五个工作日内办妥移交手续[9] 股份限制 - 离职后六个月内不得减持公司股份[11] - 任期内及届满后六个月内，每年转让股份不超总数25%[11] 解任与追责 - 任期届满未获连任，自选举产生新一届董事会之日自动离职[7] - 股东会可提前解任，决议作出之日生效[8] - 无理由提前解任，董事可要求赔偿[9] - 对追责决定有异议，可15日内申请复核[14]

董事任职规定 - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] 总裁任期与会议 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[7] - 总裁办公会原则每月召开，可提前、延期或临时召集[11] - 总裁办公会提前三天书面通知，紧急随时通知[12] - 总裁办公会需过半数经理层成员出席[12] - 总裁办公会记录保存不少于十年[14] 总裁报告义务 - 总裁按要求向董事会报告年度计划等情况[16] - 总裁每季度定期报告公司经营情况[16] - 总裁严格执行决议并定期或不定期报告工作[16] - 董事会要求时，总裁三日内报告工作[16] - 公司环境重大变化，总裁及时报告[16] 其他规定 - 总裁可提请董事会召开专业委员会会议[17] - 董事会组织总裁及高管绩效评价[19] - 公司对总裁及高管实行业绩挂钩考核奖惩[19] - 总裁及高管失职致损将受处罚直至追责[19]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[9] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事补选 - 特定情形辞职或被解除职务，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生[11] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及资料保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 被提名前原则上应取得资格证书[21] 公司支持与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[23] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 不迟于规定期限提供会议资料，专委会提前3日[25] - 保存会议资料10年[25] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[25] - 履职受阻可向相关部门报告[26] - 履职涉应披露信息可申请或报告[26] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[26] - 为独立董事购买责任保险[26] - 给予与其职责相适应的津贴[26] 沟通与监督 - 每会计年度结束，管理层向独立董事汇报并安排考察[29] - 年审前、初审后独立董事与会计师沟通[29] - 改聘会计师事务所，独立董事发表意见并报告[29] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行，由董事会解释[31]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事超半数[5] 会议安排 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[18] - 定期会议提前五天、临时会议提前三天通知委员[18] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[19] 财务审计相关 - 内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年至少提交一次报告[20] - 年度财务报告审计时间由审计委员会与事务所协商确定[13] - 审计委员会在注会进场前和出初步报告后审阅报表并形成意见[13][14] - 审计委员会对年报表决形成决议后提交董事会审议[15] - 审计委员会向董事会提交审计总结报告和续聘或改聘决议[16] 事项审议 - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[8] 内控评估 - 审计委员会根据内审报告对内控有效性出具评估意见并报告董事会[22] - 内控有重大缺陷或风险时，董事会及时报告交易所并披露[22] - 公司在公告中披露内控缺陷、后果及措施[22] 其他规则 - 参会人员对所议事项保密[22] - 有利害关系委员回避表决[24] - 回避后出席人数不足规定，全体委员就议案提交程序作决议，由董事会审议[24] - 议事规则经董事会审议通过执行，修改亦同[26] - 议事规则未尽事宜按法律法规和章程规定执行[26] - 规则抵触时按规定执行并修订报董事会审议[26] - 议事规则由董事会负责解释[26]

公司变更 - 公司拟将注册地址由南京市栖霞区天佑路77号变更为南京市栖霞区天佑路33号[2] - 公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行全面修订[3] 股份相关 - 公司已发行股份数为4,529,566,980股，全部为普通股[6] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[8] 股东权益与限制 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东权利义务同等[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关机构对损害公司利益的行为提起诉讼[12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[13] 交易审批 - 公司收购或出售资产、对外投资，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应提交股东会批准[16] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产5%以上，经董事会审议后需提交股东大会审批[17] 会议相关 - 董事人数少于章程确定人数的2/3等情况，公司应在2个月内召开临时股东大会[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求董事会召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[20] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[50] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[53] 重大投资 - 未来十二个月内拟购买、出售资产交易金额超公司最近一期经审计总资产30%属重大投资[53] - 未来十二个月内拟对外投资超5000万元且占最近一期经审计净资产50%以上属重大投资[53] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[34] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[48] - 公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘，设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘[45]

会议信息 - 公司第十一届董事会第六次临时会议于2025年11月24日召开，7位董事全到[1] 地址变更 - 拟将公司注册地址由南京市栖霞区天佑路77号变更为33号[2] 制度修订与制定 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案获7票同意待股东大会审议[2][4][5] - 《关于制定<董事离职管理制度>》等议案获7票同意[7][8][9][10][11] 股东大会 - 《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》获7票同意[21]

公司与飞利浦授权合作 - 公司与飞利浦的授权许可合作已持续多年 [1] - 合作产品包括显示器、电视、影音等产品 [1] - 双方在历史合作过程中互惠互利，授权费用保持稳定 [1]

公司AI产品布局 - 公司旗下AOC品牌推出了包括AIGC拍照机、AI数字人售货终端、AI数字人、AI字幕音响屏在内的AI新品 [1] - 目前AI相关新业务在公司的整体业务中占比较小 [1] 投资者关注与互动 - 有投资者通过互动平台询问公司是否参与VR产品的研发 [3] - 公司通过投资者互动平台对产品布局等提问进行了回应 [1][2]

公司核心经营与财务表现 - 公司核心产品显示器全球市占率连续21年保持第一，旗下AOC品牌连续15年蝉联中国显示器市场销量冠军 [1][7] - 2025年前三季度公司实现营业收入388.94亿元，同比下降5.29%，归母净利润亏损6.02亿元，为首次亏损 [9] - 截至2025年9月底公司资产负债率达78.26%，有息负债121.96亿元，接近货币资金31.67亿元的4倍 [10] - A股上市以来公司未派发过现金红利 [11] - 2020年至2024年公司营业收入从685.56亿元波动至552.30亿元，归母净利润从7.46亿元波动至0.94亿元，业绩大幅波动 [8] 子公司运营与监管事件 - 子公司冠捷视听因产品“家庭网络摄像机”及App“云看看”存在强制自动续费等四项侵害用户权益问题被工信部通报 [2] - 冠捷科技通过两家全资子公司间接持有冠捷视听100%股权，冠捷视听业务收入占公司营业收入比重不足10% [3] - 2025年7月冠捷视听曾因生产销售不合格儿童智能手表被处罚，没收违法所得270元并罚款6480元 [4] - 公司已就子公司产品被通报事件道歉，并将涉事产品全平台下架整改 [1][4] 行业竞争与公司解释 - 公司解释业绩亏损原因为全球显示行业竞争加剧、终端产品售价持续下降及营销投入增加 [1][9] - 公司采取自有品牌与智能制造双轨发展模式，为多个知名品牌制造生产并拥有飞利浦产品在全球多数地区的独家产销权 [7]

公司核心经营数据 - 2025年前三季度归母净利润亏损6.02亿元，为首次亏损[1][8] - 2025年前三季度营业收入388.94亿元，同比下降5.29%[8] - 2024年归母净利润0.94亿元，不足1亿元，2020年至2024年净利润波动巨大，分别为7.46亿元、5.32亿元、0.87亿元、2.78亿元、0.94亿元[8] - 2020年至2024年营业收入分别为685.56亿元、705.74亿元、618.83亿元、545.97亿元、552.30亿元，整体呈下降趋势[8] 公司财务风险 - 截至2025年9月底资产负债率达78.26%[2][9] - 有息负债121.96亿元，是货币资金31.67亿元的近4倍[9] - A股上市5年多以来从未进行现金分红[9] 子公司违规事件 - 子公司冠捷视听产品"家庭网络摄像机"及App"云看看"因未提供个人信息处理规则、违规传输个人信息、未提供权限管控机制、强制自动续费被工信部通报[1][3][4] - 2025年7月冠捷视听因生产销售不合格儿童智能手表被深圳市场监管部门没收违法所得270元并罚款6480元[5] - 冠捷科技通过两家全资子公司间接100%控股冠捷视听[4] - 冠捷视听所属的消费类电子业务收入占公司总收入不足10%[5] 公司市场地位与业务 - 显示器全球市占率连续21年保持第一，AOC品牌连续15年中国显示器市场销量冠军，全球电竞显示器销量六连冠[1][7] - 主营业务为智能显示终端，核心产品包括显示器、电视及影音设备，采取自有品牌与智能制造双轨发展[1][7] - 拥有飞利浦显示器、电视（除美加墨及部分南美国家外）及影音产品的全球独家生产销售权[7] 业绩亏损原因 - 全球显示行业竞争加剧导致终端产品售价持续下降，面板等核心原材料成本相对稳定，综合毛利率承压[1][8] - 为加大市场开拓力度，增加营销投入以深化品牌认知，优化海外渠道及全球产能布局，导致成本费用增加[8] 公司股权沿革 - 实际控制人为国务院国资委，控股股东为南京中电熊猫信息产业集团（持股24.51%）[6] - 2020年底中国电子信息产业集团（CEC）将冠捷科技51%股权作价76.56亿元注入华东科技实现A股上市，2021年华东科技更名为冠捷科技[6]